PDF《浙江众合科技股份有限公司》

5、补偿之实施 在下列任一条件满足后,则众合科技应在该年度的年度报告披露后

10 个工 作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案, 并在股东大会通过该议案后

2 个月内办理完毕股份注销的事宜:(1)若利润补偿期间内第

一、二年度苏州 科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺 归属于母公司净利润数的 90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期 末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净 利润数的;

(2)在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试,如盈利承诺 期届满时标的资产对应股权减值额>

(盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额 *新股发行价格+已补偿现金数额).

6、补偿义务的分担 涉及上述补偿义务时,各方同意并确认,补偿义务的承担顺序及分配方式如 下: 发生盈利补偿义务的情形下,先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上 市公司股份承担补偿义务. 分摊比例如下: 唐新亮承担 65%;

文建红承担 12.5%;

骏琪投资承担 22.5%.同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相 承担连带责任. 若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的,由 张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足.分摊比例如下:沁朴投资承担

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6 50%、鼎泰投资承担 20%、江苏中茂承担 10%、张建强承担 20%. 发生前述盈利补偿义务的情形下, 补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合 科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时,唐新亮、文建 红、骏琪投资以现金方式补足差额.分摊比例如下:唐新亮承担 65%;

文建红承 担12.5%;

骏琪投资承担 22.5%.同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补 偿义务互相承担连带责任. 发生减值补偿义务的情形下,由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿 义务. 分摊比例如下: 唐新亮承担 65%;

文建红承担 12.5%;

骏琪投资承担 22.5%. 同时,唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任.

三、苏州科环业绩承诺的实现情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于苏州科环环保科技有 限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》 (天健审 〔2018〕 3163号和天健审 〔2019〕 2482号),苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为6,728.68万元,较承诺数少583.32万元,完成率为92.02%,2018年度实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元,较承诺数少 4,089.98万元,完成率为55.26%;

2017年度至2018年度苏州科环累计实现扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,779.70万元,较承诺数少 4,673.30万元,完成率累计为71.60%.根据本次交易相关协议约定,苏州科环截 至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%, 触发了当年度业绩补 偿条款,相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿.

四、苏州科环未实现业绩承诺的原因分析

1、2018年度,受制于宏观经济形势的影响,部分石化污水处理项目工期延 缓,导致公司部分石化污水处理项目收入确认时间推迟,当年度营业收入有一定 幅度的下降.