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(一)控制协议除《股权质押协议》外,其他均未实际履行的原因及依据

1、控制协议的签署

2011 年3月11 日,仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议, 上述控制协议的具体情况如下: 协议名称 合同方 主要内容 《合作框架协议》 仁建安通、安通 物流、郭东泽、 郭东圣、纪世贤 各方应组成管理委员会, 对仁建安通与安通物流在 合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、 合 作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以 协调 1-2-4 协议名称 合同方 主要内容 《独家购买协议》 仁建安通、安通 物流、郭东泽、 郭东圣、纪世贤 仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性 或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买 全部或部分股权, 并支付中国法律法规所允许的最 低价格. 每一股东放弃各自根据法律法规和章程所 享有的优先购买权, 并不可撤销地同意其他任何股 东向股权购买人转让股权 《独家管理及咨询 服务协议》 仁建安通、安通 物流 仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进 行全面合作, 由仁建安通为安通物流提供独家的管 理咨询、宣传策划及市场推广等服务,安通物流向 仁建安通支付服务费 《独家技术支援及 技术服务协议》 仁建安通、安通 物流 安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输 服务技术支持和与之相关的技术服务, 安通物流向 仁建安通支付技术服务费 《股权质押协议》 仁建安通、安通 物流、郭东泽、 郭东圣、纪世贤 为确保安通物流及其股东充分履行上述四项协议, 安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权 质押予仁建安通 《股东表决权委托 协议》 仁建安通、郭东 泽、郭东圣、纪 世贤 安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代 表其行使作为安通物流股东的股东权利

2、控制协议的履行情况 根据仁建控股与 Actro Success 等股东签署的《终止协议》 ,控制协议各方签 署的《关于解除控制安排的协议》及其补充协议,以及《拟购买资产备考合并审 计报告》 ,除《股权质押协议》外,其他控制协议均未实际履行,具体情况如下: (1) 控制协议各方未组成过管理委员会以协调仁建安通与安通物流的合作;

(2)仁建安通未向安通物流股东购买过全部或部分股权,亦未通过其指定 的买受人向安通物流股东购买过股权;

(3)仁建安通除董事会外,未实际聘请其他管理人员,未具备向安通物流 提供咨询服务的相应人员设置,仁建安通未向安通物流提供过任何管理咨询、宣 传策划及市场推广等服务, 亦未向安通物流提供过水路运输服务技术支持或与之 相关的技术服务;

(4)根据安通物流提供的公司历次股东会决议,安通物流各股东从未委托 过仁建安通代表其行使股东权利, 仁建安通亦从未作为安通物流股东行使过股东 权利;

1-2-5 (5)安通物流股东所持股权虽曾办理质押但均已解除,且质权人从未行使 质权,安通物流股东行使其股东权利未受任何影响. 基于上述协议及说明,除《股权质押协议》外,安通物流不存在实际履行其 他控制协议的情形.

3、控制协议未实际履行的原因 经中介机构核查, 安通物流于

2011 年启动筹划境外资本市场单独上市计划, 但是安通物流和安盛船务之间存在较多的关联交易,且境外资本市场发生变化, 导致无法达到安通物流股东的上市预期, 安通物流股东最终放弃安通物流的境外 上市安排.在此背景之下,控制协议已失去其所预期达成的商业目的.对安通物 流及其股东而言,已无实际履行主要控制协议的商业意义及必要.