PDF《青岛海尔股份有限公司》

2001 年共同投 资设立的合资公司.海尔开利的主营业务为生产销售商用冷冻设备,为客户提供冷冻冷藏的 整体解决方案,主要产品包括超市陈列柜、压缩机组及压缩冷凝机组、换热器等.三菱重工 海尔是海尔集团与三菱重工业株式会社于

1993 年共同投资设立的合资公司. 三菱重工海尔的 主营业务为生产销售中央空调机,主要产品包括各系列商用及家用中央空调产品.两公司经 营情况良好,其产品和系统技术也领先业界. 本次交易有利于进一步丰富公司产品线,有利于公司技术研发体系的协同,并为公司与 世界领先的家电制造企业开展深入合作提供平台,将提升公司整体运作效率,提高资金使用 效率,提升盈利能力,进一步增强公司核心竞争力,有利于公司的长远发展. 3.本次关联交易的定价政策及定价依据 本次交易中,公司委托具有证券期货从业资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公 青岛海尔股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料 -

2 - 司对标的公司的部分股东权益以

2015 年9月30 日为评估基准日的市场价值进行了评估,并 出具了青天评报字【2015】第QDV1084 号、青天评报字【2015】第QDV1085 号《资产评估 报告书》 .评估结果汇总如下: 序号 标的公司 标的股权的比例 成本法下标的股 权评估值(万元) 收益法下标的股 权评估值(万元)

1 三菱重工海尔 45% 19,164.22 54,334.06

2 海尔开利 49% 15,400.51 34,244.05 合计 34,564.73 88,578.11 本次评估目的是股权收购,其价值主要取决于未来的投资回报情况,与收益法基于未来 收益预期的估值思路相吻合.同时,海尔开利、三菱重工海尔均为家电企业,行业处于成熟 阶段,过往业绩稳定,能够对企业未来收益进行合理预测,能够确定资产合理的折现率,评 估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜,因此确定标的股 权在

2015 年9月30 日的价值为 88,578.11 万元,交易价格为在评估价值基础上折价 5%,为84,149.20 万元. 通过本次关联交易,公司合计将向交易对方支付股权转让对价 84,149.20 万元人民币.通 过本次交易,公司将获得海尔开利 49%的股权、三菱重工海尔 45%的股权. 鉴于本次交易标的股权依据收益法评估结果定价, 且定价超过账面值 100%, 依照相关法 规及规范性文件的要求,公司拟就两家标的公司盈利预测情况与海尔集团分别签署《盈利预 测补偿协议》,并就本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况达成可行的补偿措 施. 本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更. 4.过往的关联交易及本次交易的审议程序 自公司最近一期股东大会批准关联交易(具体请见本公司于2015年5月26日发布的《关于 收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告》 及 《关于受托管理 Fisher &

Paykel Appliances Holdings Limited 暨关联交易的公告》 )至本次会议审议各项关联交易议案为止, 公司与关联方海尔集团及下属公司新增加的关联交易金额为95,159.39万元(含须本次股东大 会审议的关联交易金额合计84,249.20万元) 详见后附附件1(公司已于2015年12月23日披露) : 《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔 集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告》 (临2015-062) . 以上议案提请股东大会审议. 青岛海尔股份有限公司