PDF《一、 本次交易方案.》

目目目目录录录录引言.

3 释义.5 正文.11

一、 本次交易方案.11

二、 本次交易双方的主体资格.14

三、 本次交易涉及的重大协议.38

四、 本次交易的批准、授权及备案.39

五、 本次交易的标的资产.44

六、 关联交易及同业竞争.87

七、 本次交易的信息披露.98

八、 本次交易的实质条件.100

九、 证券服务机构.109

十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.110 十

一、 结论性意见.114 附件一:自有土地使用权.116 附件二:房屋所有权.119 附件三:在建工程及已取得主管机关批复的情况.123 附件四:重大合同.129

3 引引引引言言言言致致致致: : : :广夏 广夏 广夏 广夏( ( ( (银川 银川 银川 银川) ) ) )实业 实业 实业 实业股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《上市公司重大资产重组管理办法(2014) 》 、 《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组 (2014 年修订) 》 、 《深 圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》等法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件(以下简称 法律法规 )的有关规定,北京市金杜律师事务所(以 下简称 本所 )接受广夏(银川)实业股份有限公司(以下简称 银广夏 )的委 托,作为专项法律顾问,就银广夏定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司(以下简 称 宁东铁路 )持有的 100,430,245 股银广夏股份并予以注销,同时发行股份及 支付现金购买宁夏国有资本运营集团有限责任公司、 中国信达资产管理股份有限 公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司及中电投宁 夏青铜峡能源铝业集团有限公司持有的宁东铁路 100%股权所涉相关法律事宜, 出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律 法规,对涉及本次交易的有关事实和法律法规进行了核查. 本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证:

(一)各方已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函及证明;

(二)各方提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;

文件和材料为副本或复印件的,其与原件 一致和相符. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见. 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见.本所不对有关会计、审 计及资产评估等专业事项发表意见.本法律意见书对会计报告、审计报告和评估 报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证.

4 本所及本所经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件, 随其他申报材料一 起提交深圳证券交易所披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 本所同意银广夏在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督管 理委员会的审核标准引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次 审阅并确认. 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见 如下: