PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之丰盛控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委 任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00607) 有关收购 一家中国物业发展公司 全部股权之主要交易 本公司之财务顾问 二零一五年二月十日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

6 附录一 本集团之财务资料 I-1 附录二 安家利集团之会计师报告 II-1 附录三 经扩大集团之未经审核备考财务资料 III-1 附录四 安家利集团之管理层讨论及分析 IV-1 附录五 安家利集团之估值报告 V-1 附录六 一般资料 VI-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 具有RTO通函所赋予该词之相同涵义 「收购协议」 指 具有RTO通函所赋予该词之相同涵义 「安家利收购事项」 指 安家利买方根布依扇ㄗ眯橹蹩罴疤跫 向卖方建议收购江苏安家利之全部股权 「安家利完成」 指 完成安家利收购事项 「安家利条件」 指 本通函 「安家利收购事项」 一节之 「先决条件」 一段 所载之条件 「安家利代价」 指 安家利买方就安家利收购事项应付之总代价人民币 438,000,000元 「安家利股权 转让协议」 指 南京丰利、南京丰盛资产与卖方於二零一五年一月 二十日订立之股权转让协议,,

南京丰利及南 京丰盛资产已有条件同意分别向卖方收购江苏安家 利之99%及1%股权,而卖方已有条件同意分别向南 京丰利及南京丰盛资产出售江苏安家利之99%及1% 股权 「安家利集团」 指 江苏安家利连同其全资附属公司 (即句容达盛及句 容鼎盛) 「安家利集团土地」 指土地A、土地B及 土地C之 统称,总地盘面积为343,648平方米 「安家利买方」 指 南京丰利及南京丰盛资产之统称 「安家利交易文件」 指 安家利股权转让协议、江苏安家利之新组织章程细 则及订约方订立之任何其他协议或文件之统称 释义C2C「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 中国之银行一般开门进行正常银行业务之日子 (不 包括星期

六、星期日、银行假期或公众假期) 「本公司」 指Fullshare Holdings Limited丰盛控股有限公司,一间 於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份於 联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 本公司之控股股东 (即季先生及Magnolia Wealth) 「董事」 指 本公司董事 「经扩大集团」 指 经安家利收购事项扩大后之本集团 「除外公司」 ,各为一间 「除外公司」 指 具有RTO通函所赋予该词之相同涵义 「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「江苏安家利」 指 江苏安家利置业有限公司,一间根泄沙闪 之公司 「句容达盛」 指 句容达盛房地产开发有限公司,一间根泄 成立之公司,於最后实际可行日期,其为江苏安家 利之直接全资附属公司 释义C3C「句容鼎盛」 指 句容鼎盛房地产开发有限公司,一间根泄 成立之公司,於最后实际可行日期,其为江苏安家 利之直接全资附属公司 「土地A」 指 一幅位於中国江苏省南京市雨花台区西善桥街道贾 东一二之由江苏安家利持有之土地 「土地B」 指 一幅位於中国江苏省句容市华阳镇长龙山路南侧、 袁巷路东侧之由句容达盛持有之土地 「土地C」 指 一幅位於中国江苏省句容市华阳镇南一路南侧、长 龙山路北侧之由句容鼎盛持有之土地 「最后实际可行日期」 指 二零一五年二月九日,即本通函付印前确定其中所 载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「Magnolia Wealth」 指Magnolia Wealth International Limited,一间於英属 处女群岛注册成立之公司,其全部已发行股本由季 先生实益拥有 「三月出售」 指 具有RTO通函所赋予该词之相同涵义 「谅解备忘录」 指 安家利买方与卖方就建议收购江苏安家利之全部股 权订立之日期为二零一四年十二月二十四日之谅解 备忘录 释义C4C「谅解备忘录公布」 指 本公司日期为二零一四年十二月二十四日之公布, 内容有关谅解备忘录 「季先生」 指 季昌群先生,本公司之主席、首席执行官兼执行董 事 「南京丰利」 指 南京丰利股权投资企业 (有限合夥) ,一间根泄 法律成立之有限合夥企业,并为本公司之间接全资 附属公司 「南京丰盛资产」 指 南京丰盛资产管理有限公司,一间於中国注册成立 之公司,并为本公司之间接全资附属公司 「南京丰盛控股」 指 南京丰盛产业控股集团有限公司,一间於中国注册 成立之公司,其中,季先生於最后实际可行日期持 有约79.74%股权 「南京丰盛科技」 指 南京丰盛大族科技股份有限公司,一间於中国注册 成立之公司,并为本公司之间接全资附属公司 「不竞争承诺」 指 季先生、Magnolia Wealth与本公司所订立之日期为 二零一三年十月二十五日之不竞争承诺,其进一步 详情披露於RTO通函内 「与控股股东之关系」 一节 「公开发售」 指 具有RTO通函所赋予该词之相同涵义 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 释义C5C「RTO通函」 指 本公司日期为二零一三年十月二十八日之通函,内 容有关 (其中包括) 有关收购南京丰盛资产管理有 限公司之非常重大收购事项及涉及新上市申请之反 向收购交易 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「备用融资」 指 南京丰盛控股 (一间由季先生控制之公司,作为贷 款人) 根暇┓崾⒖毓煞⒊鲋掌谖阋晃迥 一月二十日之承诺函件所载之条款及条件将向南京 丰利及南京丰盛资产提供之备用贷款融资人民币 388,000,000元 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 南京慧谷企业管理谘询有限公司,一间根泄 律成立之公司,并於最后实际可行日期直接持有江 苏安家利之100%股权 「%」 指 百分比 「平方米」 指 平方米 就通函而言,除文义另有所指外,人民币乃按人民币0.8元兑1港元之概约汇率换 算为港元.上述汇率仅供说明用途,概不表示任何港元或人民币金额已经、应已或可 以按此汇率或任何其他汇率或在任何情况下进行换算. 董事会函件C6CFullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00607) 执行董事: 季昌群先生 施智强先生 王 波先生 丘淙先生 周延威先生 房 坚先生 独立非执行董事: 刘智强先生 邹小磊先生 曾细忠先生 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box