PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港 金钟夏道18号 海富中心1座25楼2526室 敬启者: 有关收购 一家中国物业发展公司 全部股权之主要交易 绪言 谨此提述谅解备忘录公布及本公司日期为二零一五年一月二十日之公布,内容 有关安家利收购事项.本通函旨在根鲜泄嬖蛳 阁下提供 (其中包括) 安家利收 购事项之详情及其他资料. 董事会函件C7C安家利收购事项 安家利股权转让协议 日期 二零一五年一月二十日 (交易时段后) 订约方 (i) 安家利买方,各自为本公司一间间接全资附属公司;

及(ii) 卖方. 於最后实际可行日期,卖方直接持有江苏安家利之100%股权.戮鞒鲆 切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其 关连人士之第三方. 将予收购之资产 根布依扇ㄗ眯,南京丰利及南京丰盛资产已有条件同意分别向卖方 收购江苏安家利之99%及1%股权,卖方已有条件同意分别向南京丰利及南京丰盛资 产出售於江苏安家利之99%及1%股权.诚如本公司之中国法律顾问金杜律师事务所 ( 「金杜」 ) 所告知,南京丰利作为一间根泄沙闪⒅邢藓镶菲笠,根吨谢 人民共和国公司法》 ,其不被允许为企业之唯一股东.为符合上述法律规定,本集团 拟透过南京丰利及南京丰盛资产而非仅透过南京丰利收购江苏安家利之全部股权. 於最后实际可行日期,江苏安家利直接持有句容达盛及句容鼎盛之100%股权. 董事会函件C8C安家利集团之主要资产为安家利集团土地,其包括土地A、土地B及土地C,分别 位於(1)中国江苏省南京市雨花台区西善桥街道贾东一

二、(2)中国江苏省句容市华阳 镇长龙山路南侧、袁巷路东侧及(3)中国江苏省句容市华阳镇南一路南侧、长龙山路北 侧.安家利集团土地之总地盘面积约为343,648平方米及总建筑面积约为1,077,159平 方米,土地使用权为70年 (住宅用途) 及40年 (商业用途) . 安家利集团土地之项目包括由住宅单位、零售用途、停车位及配套设施组成之 物业发展项目,其中,於最后实际可行日期,(1)位於土地A上之名为琥珀花园之住宅 项目之第一期已开始预售及物业之余下部份持作发展;

(2)琥珀花园之第二期为在建 中,并计划於二零一五年年度上半年开始预售;

(3)位於土地B上之名为天玺华府之住 宅项目为在建中及计划将於二零一七年年度竣工,其已於二零一四年十一月开始预 售;

及(4)土地C为空置及计划发展为住宅物业. 安家利代价 诚如谅解备忘录公布所披露,南京丰利已同意於谅解备忘录日期起计十(10)个 营业日内向卖方支付人民币50,000,000元之诚意金.人民币50,000,000元之诚意金 ( 「诚 意金」 ) 已由南京丰利於二零一四年十二月三十日支付予卖方. 安家利买方应付卖方之安家利代价为人民币438,000,000元 (相等於约547,000,000 港元) ,其将按下列方式或分期 (各自为 「分期金额」 ) 支付: (i) 人民币50,000,000元(「首期金额」 ) 将於所有安家利条件获达成或豁免 (视 乎情况而定) 后20个营业日内以抵销南京丰利已付之诚意金之方式由南京 丰利支付;

及(ii) 於所有安家利条件获达成或获豁免 (视乎情况而定) 及安家利完成已根 安家利股权转让协议进行后10个营业日内,人民币383,620,000元将由南京 丰利存入及人民币4,380,000元将由南京丰盛资产存入卖方指定之银行账 户 (统称 「第二期金额」 ) . 卖方及安家利买方可同意延长第二期金额之支付日期至所有安家利条件已获达 成或获豁免 (视乎情况而定) 或安家利完成已根布依扇ㄗ眯榻泻笠话俣 (120)个营业日或之前之日期 (以较后者为准) . 董事会函件C9C安家利买方已取得备用融资,,