PDF《Fullshare Holdings Limited 丰盛控股有限公司》

南京丰盛控股已承诺就支付第二期金额分 别向南京丰利及南京丰盛资产提供最多人民币383,620,000元及人民币4,380,000元之 财务资源.一旦安家利买方需要备用融资,南京丰盛控股将透过於中国之法定财务机 构与安家利买方订立一份正式资金安排合约,,

利率将按现行市场利率厘定.於 最后实际可行日期,该等各方之间尚未订立上述正式资金安排合约.由於备用融资 将由本公司之关连人士按一般商业条款於并无以本集团之资产作任何担保之情况下 提供,其根鲜泄嬖虻14A.90条获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规 定. 厘定安家利代价之基准 安家利代价乃由安家利买方与卖方根挽抖阋蝗耆孪蚰暇┓崾⒖毓墒 购於江苏安家利全部股权之卖方成本人民币402,500,000元,给予卖方约5%之年度化回 报经公平磋商后协定.约5%之年度回报乃按自愿买卖基准并参考同期主要中国银行 贷款利率每年约5.6%及经计及以下因素:(a)安家利集团於二零一四年十月三十一日之 负债总额约人民币1,837,000,000元、(b)出售安家利集团土地上之物业所涉及之成本及 市场风险及(c)开发土地B及土地C所涉及之估计资本开支金额约人民币3,076,000,000 元后达致.由於艾华迪评估谘询有限公司 ( 「艾华迪」 ) 所编制之安家利集团应占物业 及土地於二零一四年十一月三十日之估值人民币2,830,072,200元并无计及该等因素, 故安家利代价并未根泄毓乐涤枰约扑. 安家利代价较安家利集团於二零一四年十月三十一日之资产净值人民币265,072,000元 (根庞乐泻 (香港) 会计师事务所有限公司编制之安家利集团会计 师报告 (载於本通函附录二) ) 溢价约65.24%. 安家利代价较载列於本通函附录三之由信永中和 (香港) 会计师事务所有限公 司编制之经扩大集团之未经审核备考财务资料所载之安家利集团之经调整资产净值 人民币1,064,237,000元折让约58.84%. 董事会函件C10 C 先决条件 支付安家利收购事项之各分期金额须待下文所载之安家利条件获达成及或获 豁免 (视乎情况而定) 后,方可作实: (a) 安家利买方已信纳有关 (其中包括) 安家利集团、安家利集团土地及其上 之项目之财务及法律方面之尽职审查结果且於支付各分期金额日期前并 无安家利买方不予接受之有关结果变动;

(b) 安家利买方已收到中国律师就中国法律发出之有关安家利收购事项、安家 利集团土地及其上之项目之法律意见,并於所有方面获安家利买方信纳;

(c) 句容达盛及句容鼎盛 (作为按揭人) 分别以一间中国财务机构 (各自作为 受按揭人) 为受益人设立之对土地B及土地C之土地使用权之按揭已获解 除,并获安家利买方信纳;

(d) 安家利买方已取得就安家利股权转让协议、安家利收购事项及安家利股权 转让协议项下拟进行之其他交易所须之根泄胤杉胺ü嫠娑ㄖ 有批准以及来自第三方之所有必要同意;

(e) 本公司已就安家利股权转让协议、安家利收购事项及安家利股权转让协议 项下拟进行之其他交易刊发相关公布及或通函 (如必要) 及取得股东批 准 (如必要) ;

(f) 安家利交易文件及其项下拟订立之附属协议及文件已由其相关订约方签 署且其正本已提供予安家利买方;

(g) 安家利买方全权认为,并无与安家利集团土地 (或有关之安家利集团权 利) 、其上之项目或安家利集团有关之任何重大不利变动;