PDF《杭州天目山药业股份有限公司》

(二)若配套募集资金规模缩减或不成功,上述股东方的持股比例将较为 接近,昆仑投资及其一致行动人很有可能成为第二大股东,请公司说明若配募 情况不及预期,是否有导致公司实际控制人发生变化的风险,并作重大风险提 示. 截至本回复出具日,长城集团持有公司 20,420,397 股,占公司总股本的 16.77%, 为公司单一第一大股东, 且公司董事会

9 名成员中

5 名由长城集团提名, 故长城集团为公司控股股东,赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人. 假设本次配套募集资金不成功, 则本次重大资产重组完成后长城集团持有天 目药业 13.10%股份,仍为公司单一第一大股东,高于昆仑投资及其一致行动人 持有的 12.78%股份,同时宋晓明及其一致行动人持有公司 20.44%股份.公司控 股股东长城集团未来重点布局 健康 和 快乐 两大产业, 健康 产业未来 发展主要基于 天目药业(600671) 资本平台, 快乐 产业主要基于 长城 影视(002071) 和 长城动漫(000835) 两大资本平台.基于对 健康 产 业和天目药业未来发展的坚定信心,考虑到公司股权分布实际状况,无论本次配 套募集资金是否成功,长城集团将在合法合规前提下通过竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式进一步增持公司股份,确保公司控制权稳定. 天目药业《公司章程》规定,董事在任期届满以前,除法定事由或本章程另 有约定外, 不得被罢免或撤换, 股东大会也不能无故解除其职务. 董事任期届满, 可连选连任. 每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一 (独立董事连任

6 年 的除外),违反此条规定选举的董事不得当选.本次交易完成前,公司董事会暂 无对《公司章程》进行修订的计划.另外,公司本届董事会系经公司

2015 年5月29 日召开的

2015 年第一次临时股东大会选举产生,董事任期三年,本届董事 任期截至到

2018 年5月28 日.公司从治理结构安排上,大大降低了实际控制人 变化的风险. 但是,若未来出现下述情形:①控股股东长城集团未来增持股份数量不及预 期;

或②其他连续

90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东自行召开 股东大会对《公司章程》相应条款进行修订,并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过,进而召开股东大会对公司董事会进行改选,导致董事会中长城集 团提名董事人数少于

5 名.如果本次配套募集资金情况不及预期,且上述情形① 和②同时发生,公司存在实际控制人变化的风险.

(三)请说明前述情形是否会导致本次交易构成借壳上市,并请逐一对照 发行条件,补充披露标的资产是否符合借壳上市条件.

1、本次交易不构成借壳上市 若本次配套募集资金情况不及预期, 本次交易也不会导致公司实际控制人发 生变化,因此本次交易不构成借壳上市,具体原因如下: (1)本次交易完成后长城集团仍为公司控股股东 截至本回复出具日,长城集团持有公司 20,420,397 股,占公司总股本的 16.77%, 为公司单一第一大股东, 且公司董事会

9 名成员中

5 名由长城集团提名, 故长城集团为公司控股股东,赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人. 假设本次配套募集资金成功,则长城集团将持有天目药业 47,386,689 股, 占上市公司总股本比例 23.95%,而昆仑投资及其一致行动人持股比例仅为 10.07%,远低于长城集团持股比例;