PDF《杭州天目山药业股份有限公司》

假设本次配套募集资金不成功,则长城集团 持有天目药业 13.10%股份,高于昆仑投资及其一致行动人持有的 12.78%股份. 长城集团将在合法合规前提下通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进一步 增持公司股份,确保公司控制权稳定.同时,长城集团出具承诺,在本次交易完 成后

36 个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份比例超过昆仑投资及其一 致行动人合计直接或间接所持股份比例不低于

5 个百分点. 天目药业《公司章程》规定,董事在任期届满以前,除法定事由或本章程另 有约定外, 不得被罢免或撤换, 股东大会也不能无故解除其职务. 董事任期届满, 可连选连任. 每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一 (独立董事连任

6 年 的除外),违反此条规定选举的董事不得当选.本次交易完成前,公司董事会暂 无对《公司章程》进行修订的计划.另外,公司本届董事会系经公司

2015 年5月29 日召开的

2015 年第一次临时股东大会选举产生,董事任期三年,本届董事 任期截至到

2018 年5月28 日.公司目前治理结构安排,有利于长城集团维持其 对天目药业的控股地位. (2)昆仑投资及其一致行动人不谋求上市公司控制权 昆仑投资及其一致行动人已出具承诺:①在本次交易完成后

36 个月内,其 直接或间接持有天目药业股份数量不超过 19,919,216 股(上市公司送红股、资 本公积转增相应调整),也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位.②在本 次交易完成后

36 个月内,不与上市公司其他任何股东采取一致行动,不通过协 议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决 权.③在本次交易完成后

36 个月内,向天目药业提名的董事人数不超过一名.

2、科泰生物是否符合借壳上市发行条件的核查情况 (1)主体资格 ①第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经核查科泰生物的营业执照、公司章程及工商登记资料,标的公司是依法设 立且合法存续的股份有限公司,不存在根据法律法规规定需要终止的情形.根据 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》

一、上 市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司 ,因此,科泰生物符合《首发管理办法》第八条的规定. ②第九条 发行人持续经营时间应当在

3 年以上 科泰生物成立于

2008 年10 月,自设立以来已持续经营三年以上,符合《首 发管理办法》第九条的规定. ③第十条 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 根据科泰生物提供的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、 银 行进账单、主要财产的权属证明文件,科泰生物的注册资本已足额缴纳,股东用 作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷, 符合《首发管理办法》第十条的规定. ④第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符 合国家产业政策 科泰生物的经营范围为:大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、 软胶囊剂、颗粒剂、原料药(盐酸奥洛他定、雷奈酸锶、甲磺酸帕珠沙星)、茶 剂生产;