PDF《上海国际港务（集团）股份有限公司 关联交易公告》

1 证券代码:600018 证券简称:上港集团 编号:临2008-034 上海国际港务(集团)股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: z 交易内容:公司与上海同盛投资(集团)有限公司关于受托经营管理洋山 深水港区三期(二阶段)码头方面的关联交易事项. z 关于此项关联交易表决的情况全体董事一致通过, 三名独立董事就关联交 易事项发表了独立意见. z 该关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响.

一、 交易概述 上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:上港集团)于2008 年11 月28 日召开第一届董事会第二十七次会议,会议审议通过 了《关于受托经营管理洋山深水港区三期(二阶段)码头的议案》 .董 事会同意上港集团接受上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称: 同盛集团)委托,受托经营管理洋山深水港三期(二阶段)码头.受 托期间洋山深水港三期(二阶段)码头的全部经营收入归上港集团所 有,各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港集团承担.就上述 受托经营管理事宜,上港集团拟向同盛集团支付履约保证金人民币

25 亿元,若至

2009 年5月31 日,洋山三期(二阶段)码头未完成收购

2 的,则上港集团另行追加支付履约保证金

15 亿元.本次交易构成上港 集团与同盛集团的关联交易,须提交上港集团股东大会审议.

二、 交易对方介绍 同盛集团成立于

2002 年4月1日,为上海市市级国有多元投资控 股公司,目前注册资本为人民币 85.28 亿元,上海市国资委持有其 64.82%股份,为其控股股东.作为洋山深水港工程开发建设主体,同 盛集团主要承担洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资,其业 务范围包括港口、航道工程的投资、现代物流投资经营,投融资咨询 服务以及其它基础设施和新兴产业的投资.同盛集团为上港集团发起 人股东,截止

2008 年10 月底,同盛集团共持有上港集团

3528106766 股,占总股本的 16.81%.

三、 交易标的基本情况 此次上港集团拟受托经营的洋山深水港区三期(二阶段)码头, 是上海国际航运中心洋山深水港区三期工程项目(以下简称 洋山三 期项目 )的组成部分.洋山三期项目的码头岸线长度为

2600 米,拟 建设

7 个7-15 万吨级集装箱泊位. 洋山三期码头项目分两个阶段建设, 一阶段码头岸线长度

1350 米,拟建设

4 个7-15 万吨级集装箱泊位;

二阶段码头岸线长度

1250 米,拟建设

3 个7-15 万吨级集装箱泊位. 同盛集团是洋山三期项目的投资建设主体.洋山三期项目已经获得国 家发展和改革委员会的项目核准批文.

四、 交易合同的主要内容和定价政策

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(一) 《洋山深水港区三期 (二阶段) 码头委托经营管理协议书》 (以下简称 《协议书》 )的主要内容如下:

1、委托和受托主体 委托方:同盛集团 受托方:上港集团

2、受托资产范围 包括洋山深水港三期(二阶段)码头区域内岸线长

1250 米的

3 个 深水集装箱码头泊位,面积约 114.33 万平方米码头场地范围内的陆域 土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有 与码头正常经营运作有关的设施.具体以相关批准文件为准.