PDF《上海国际港务（集团）股份有限公司 关联交易公告》

3、委托经营管理期限 自同盛集团将洋山深水港三期(二阶段)码头资产完整交付上港 集团之日始,至洋山深水港三期(二阶段)码头完成收购之时止.

4、收益处分 委托经营管理期间,洋山深水港三期(二阶段)码头的全部经营 收入归上港集团所有,各项运营、维护等费用及相关经营税费由上港 集团承担.

5、双方责任和收益风险处理 (1) 委托经营管理期间码头资产的所有权为同盛集团拥有.

4 上港集团开展码头经营管理工作如需同盛集团配合、协 助的,同盛集团应予支持. (2) 上港集团有权指定其下属子公司或分公司按国家有关 规定和上港集团的生产管理规程进行码头正常运营,并 负责处置码头运营引起的各项事宜. (3) 委托经营管理期间上港集团有义务保证码头资产的完 好,如有损耗应及时予以维修、保养和补充(属于非运 营管理所致的资产质量问题除外) . (4) 按深水港工程建设指挥部的要求,双方配合协调,确保

2008 年底的顺利调试试运营及以后的国家验收.

6、履约保证金 同盛集团为了保证委托资产的安全以及促使上港集团能更好地履 行受托义务,要求上港集团支付受托经营管理履约保证金,该保证金 在受托经营管理结束时归还. 交易双方在确定履约保证金时,考虑了如下因素: -洋山深水港三期(二阶段)码头的建设投资估算;

-上港集团日后通过组建合营公司收购洋山深水港三期码头的初 步意向;

-上港集团的合理运营利润;

-国有资产的保值增值原则. 上港集团将在《协议书》生效后,向同盛集团支付履约保证金.

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7、 《协议书》生效的条件 《协议书》经双方法定代表人或授权代表签署、上港集团股东大 会审议通过后生效.

五、 交易目的及对公司的影响 上港集团实施本次交易的目的,在于能尽早参与洋山三期项目的 运营,提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力,增强上港 集团的竞争力. 洋山深水港区三期(二阶段)码头是上海国际航运中心洋山深水 港区的重要组成部分.在洋山三期项目建成竣工验收、收购完成前, 上港集团通过受托经营的方式运营二阶段码头,有助于缓解上海港集 装箱吞吐能力的不足,并能充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现 整体综合效益.故此,本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到 至关重要的作用.

六、 独立董事事前认可情况以及独立意见 在上港集团就本次交易召开董事会审议之前,上港集团独立董事 吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生均审阅了与本次交易有关的材 料,认为本次交易是公允、合理的,不会损害上港集团股东(尤其是 中小股东的利益) ,上述独立董事同意将相关议案提交董事会审议. 此外,在上港集团董事会审议通过本次关联交易相关议案后,上 港集团独立董事吴晓华先生、陈伟恕先生和曹惠民先生发表了独立意 见,同意本次关联交易,并认为本次关联交易决策程序符合法律法规 和公司章程的规定,关联交易经上港集团管理层充分论证和谨慎决策,

6 关联交易合理.体现了公允性和公正性,符合上港集团和全体股东的 利益,同意将本关联交易在履行法定批准程序后实施.

七、 备查文件目录

1、 上港集团第一届董事会第二十七次会议决议