PDF《须予披露及关連交易》

2 - 框架协议 日期 二?一??三月十九日 订约方 (1) 中信泰富(代表中皓、苏州信托及众富投资) ,作为标的权益的卖方;

及(2) 买方,作为标的权益的买方. 标的权益 中信泰富拥有石家庄钢铁合计 65% 股权,其中 50% 由其全资附属公司中皓持有, 另15% 由苏州信托以信托方式代中信泰富持有. 众富投资为持有石家庄钢铁 15% 股权的股东,亦为一家由石家庄钢铁部分管?层成 员及雇员拥有的公司,各有关管?层成员及雇员於众富投资之持股权均?足 30%. 作为交?的一部分,买方亦将收购众富投资所持石家庄钢铁之 15% 股权,因此,标 的权益总额相当於石家庄钢铁 80%股权. 中信泰富已获中皓、苏州信托及众富投资授权订?框架协议,向买方出售标的权益. 标的权益的附属权?、已宣派但未支付股息以及其他标的权益应占未分派溢?之权 ?亦将售予买方. 标的权益的代价 标的权益的代价为人民币 1,900 百万元 (相当於港币 2,166 百万元) .根蚣苄, 订约各方将订?买卖协议,买卖协议将於获中国相关监管机构批准后生效. 50%代价由买方於买卖协议生效后

10 个营业日内支付;

余下 50% 代价由买方於标 的权益转让完成后

10 个营业日内支付. 应付中皓之代价部分须以美元现?支付;

应付苏州信托及众富投资之代价部分须以 人民币现?支付. 中信泰富就其 65% 股权(?同附属权?,应收石家庄钢铁已宣派但未支付股息以及 其他收取未分派溢?之权?)应收代价部分总额为人民币 1,577,245,000 元(相当於 港币 1,798,059,300 元) . -

3 - 代价乃经订约各方考虑到钢厂搬迁可能产生之影响,并?考河?中康仁达资产评估 有限责任公司所编制截至二??九?十二月三十一日的评估报告后,按一般商业条 款,经公平磋商厘定.中信泰富期望与买方进一步磋商,以探究在交?完成前进一 步提高代价的空间.倘成功提高代价,中信泰富将另?刊发公布.预计提高代价将 ?会导致框架协议、管?协议及於本公布拟进?之其他交?构成中信泰富之主要交 ?. 根鲜泄嬖,出售完成前,石家庄钢铁为中信泰富的附属公司(但在账务上?作 共同控制实体) .出售后,中信泰富将?再持有石家庄钢铁任何权益. 先决条件 出售须待下?条件达成后,方告完成: ? 并无接获法院或政府机关所发出限制、禁止或取消出售的判决或判?;

出售 并无受任何组织章程细则、决议案、协议或文件限制;

? 中信泰富就订?及??买卖协议获得监管或政府机关的批准(包括但?限於 上市规则规定的批准) ;

? 中信泰富就订?及??框架协议获得必需的授权;

? 买方就订?及??买卖协议获得河?国资委的批准;

? 石家庄钢铁(i)就出售获得其董事会的批准;

及(ii)获河?国资公司确认其放弃 标的权益的优先认购权;

及?就出售获得商务部的批准. 完成 上述先决条件达成后,将提出申请?换营业执照,而完成日期将为石家庄钢铁新营 业执照发出之日. 出售沧州五家全资附属公司 根蚣苄,中信泰富亦将按成本向买方出售五家全资附属公司权益,该等附属 公司乃为收购中国沧州黄骅?干填海土地而注册成?.该现?代价为 6.75 百万美元 (相当於港币 52.65 百万元) ,等於中信泰富向此等全资附属公司之注资额.转让此 等全资附属公司的转让协议将由订约各方订?.该代价的 50% 将於有关转让协议生 效后