PDF《中国航天国际控股有限公司》

及C4C董事局函件(b) 就国开金融及中国人保寿险於项目公司拟进行之投资,本公司与该等投资方分别 签订了框架协议. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (1)增资入股之进一步详细资料;

(2)独立董事委员 会函件;

(3)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件;

(4)项目公司的估值报告;

及(5)股东特别大会之通告. 增资入股协议书 日期 2012年11月5日 订约方 (1) 航天海南,为本公司一间间接全资附属公司;

(2) 新世纪,为本公司一间直接全资附属公司;

(3) 海南高速;

及(4) 长城公司,中国航天的全资附属公司. 经作出一切合理查询后,就本公司董事所知、所悉及所信,海南高速是独立第三方. 协议标的 由海南高速和长城公司各自入股项目公司经扩大注册资本的25%股本,在项目公司所 占的股份权益中(i)航天海南由65%下降至32.5%,及(ii)新世纪由35%下降至17.5%,故此, 本公司於项目公司的合共间接股份权益将由100%下降至50%. 在完成增资入股 (即为於工商行政管理部门注册变更之日) 后,项目公司的经扩大注册 资本由人民币600,000,000元 (约为港币738,000,000元) 增加至人民币1,200,000,000元 (约为 港币1,476,000,000元) . 代价 每股注册资本的代价为人民币1.0424元,是依本┨旖⌒艘灯拦老钅抗眷2012年9 月30日的价值而确定,且不会因从2012年9月30日至於工商行政管理部门注册变更之日期间 项目公司损益的变化而调整. C

5 C 董事局函件由於项目公司的权益属国有资产,订约各方已聘请了合资格的资产评估师北京天健兴 业评估项目公司的价值.项目公司的估值是根凶什壑灯拦赖南喙胤ü娼. 根就ê铰级刂乐当ǜ,於2012年9月30日,北京天健兴业评估项目公司的 估值约为人民币625,467,700元 (约为港币769,325,271元) 或每股人民币1.0424元 (约为港币 1.2822元) .代价较项目公司於2012年9月30日之账面净值增加8.90%. 海南高速及长城公司须各自於增资入股协议书成为无条件后的30天内,以现金支付增 资入股资金人民币312,720,000元. 先决条件 增资入股协议书须经订约各方签字盖章并经订约各方按照相关程序批准通过后方能生 效.本公司须获得独立股东於股东特别大会上批准,海南高速须获得其股东於股东大会上批 准,长城公司须获得其董事会的批准. 於最后实际可行日期,海南高速尚未完成其程序的批准,而长城公司已获得相关程序 的批准. 海南高速之权利 从增资入股协议书日期起6个月内如有其他投资者向项目公司增资,则海南高速享有与 现时相同的代价,增加不高於人民币300,000,000元注册........