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上海市锦天城律师事务所 关于 上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书 的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦

9、

11、12 层

电话:(8621)20511000 传真:(8621)20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-1 目录

一、收购人及其一致行动人的相关情况

6

二、本次收购的决定及收购目的

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三、本次收购的收购方式

33

四、本次收购的资金来源

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五、本次收购完成后的后续计划

38

六、本次收购对上市公司的影响

38

七、收购人与被收购公司之间的重大交易

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八、前6个月内买卖上市公司股份的情况

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九、结论性意见

44 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-2 上海市锦天城律师事务所 关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书的 法律意见书 致:上海航天技术研究院 上海市锦天城律师事务所接受上海航天技术研究院的委托, 担任本次收购的 专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号 ―上市公司收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监 会其他的有关规定,就本次收购以及收购人为本次收购编制的《上海航天汽车机 电股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书.

第一部分 律师声明 为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

(一)本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核 查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的 法律责任.

(二)本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具.

(三) 本法律意见书仅就本次收购所涉及的申请豁免要约收购的相关问题发 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2-1-2-3 表法律意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投 资决策等专业事项发表专业意见的适当资格.本法律意见书中若涉及资产评估、 会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具 的专业文件和收购人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内 容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 本所及本所律师不具备对该等 内容核查和作出判断的适当资格.

(四)对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项,本所依赖收购人的相 关陈述及境外专业机构的意见, 本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区 域的法律问题发表意见.

(五)本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件,并在进行核查时 基于收购人向本所作出的如下保证:收购人已提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐 瞒;