PDF《广东捷玛节能科技股份有限公司》

1 北京市康达(广州)律师事务所 关于 广东捷玛节能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书二一九年二月 北京市康达 (广州) 律师事务所 捷玛股份法律意见书

2 目录(释义3(声明5

第一节 本次申请挂牌的批准和授权

7

第二节 本次申请挂牌的主体资格

8

第三节 本次申请挂牌的实质条件

10

第四节 公司的设立

17

第五节 公司的独立性

22

第六节 发起人和股东(追溯至实际控制人)24

第七节 公司的股本及演变

36

第八节 公司的业务

50

第九节 关联交易和同业竞争

53

第十节 公司的主要财产

72 第十一节 公司的重大债权债务

79 第十二节 公司的重大资产变化及收购兼并

85 第十三节 公司章程的制定与修改

86 第十四节 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.

88 第十五节 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

90 第十六节 公司的税务

93 第十七节 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

98 第十八节 诉讼、仲裁或行政处罚

102 第十九节 结论意见

103 北京市康达 (广州) 律师事务所 捷玛股份法律意见书

3 ( 释义)除非另有说明,本法律意见书中下列简称具有如下特定涵义: 序号简称 指 全称(涵义)

1 本次申请挂牌 指 本次广东捷玛节能科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让

2 捷玛股份、公司 指 广东捷玛节能科技股份有限公司

3 捷玛有限 指 广东捷玛节能科技股份有限公司前身广州捷玛换热设备有 限公司

4 湖北捷玛 指 湖北捷玛换热设备制造有限公司,该公司为捷玛股份全资 子公司

5 捷诚节能 指 广州捷诚节能环保科技有限公司,该公司为捷玛股份控股 子公司

6 新疆分公司 指 广东捷玛节能科技股份有限公司新疆分公司

7 捷作投资 指 广州捷作投资合伙企业(有限合伙) ,该公司为捷玛股份股 东8捷战投资 指 广州捷战投资合伙企业(有限合伙) ,该公司为捷玛股份股 东9冠群创投 指 深圳冠群开元创业投资有限公司,该公司为捷玛股份股东

10 科学城创投 指 广州科学城创业投资管理有限公司(前身为广州科学城创 业投资有限公司) ,该公司为捷玛股份股东

11 杰达机电 指 广州杰达机电工程有限公司,该公司为捷玛股份关联方

12 东升橡胶 指 湖北东升橡胶密封有限公司,该公司为捷玛股份关联方

13 捷信通信 指 广州捷信通信工程有限公司,该公司为捷玛股份关联方

14 螺特环保 指 广州螺特环保机械设备有限公司,该公司为捷玛股份关联 方15 板德换热 指 广州板德换热设备有限公司,该公司为捷玛股份关联方

16 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

17 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

18 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局

19 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 北京市康达 (广州) 律师事务所 捷玛股份法律意见书

4 序号简称 指 全称(涵义)

20 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

21 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

22 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》

23 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引》

24 《公司章程》 指 《广东捷玛节能科技股份有限公司章程》

25 主办券商、东莞证 券指东莞证券股份有限公司

26 江苏公证天业会计 师所 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

27 广州同嘉资产评估 公司 指 广州同嘉资产评估有限公司

28 本所 指 北京市康达(广州)律师事务所

29 本所律师 指 参与公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让工作的本所经办律师林映玲律师和蔡斌律师

30 报告期 指2016 年度、2017 年度、2018 年1-10 月31 元 指 除特别说明外,其币别均指人民币 北京市康达 (广州) 律师事务所 捷玛股份法律意见书

5 北京市康达(广州)律师事务所 关于 广东捷玛节能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书康达法意字【2019】第0188 号致:广东捷玛节能科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《监 管办法》和全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》、《基本标准指引》等有 关规定,本所接受公司的委托,作为公司本次申请挂牌的专项法律顾问,就公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的相关法律事项, 参与相 关工作并出具本法律意见书. ( 声明)为出具本法律意见书,本所及经办律师声明如下:

一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 北京市康达 (广州) 律师事务所 捷玛股份法律意见书

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二、本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用,或按证券监管部门审 核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解.

三、 本所律师已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查 判断,并据此发表法律意见.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具或提供的 证明文件发表法律意见.

四、本所已获公司的保证和确认,公司已提供了为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件;

公司所提供的文件及所作说明是 完整、真实和准确的,文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的,不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏;

一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向 本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处,其所提供的文件的副本与正本、复印件与 原件均为一致.

五、 法律意见书仅就公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让所涉及的法律事项发表意见,并不对财务会计、审计等非法律专业事项 发表意见.本所律师在法律意见书中对有关会计报表、申请报告中某些数据或结 论的引述,并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证.

六、 本法律意见书仅供公司为本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他目的.本所同意将本法律意见书作 为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文 件,随同其他申报材料一并上报. 本所律师根据法律、法规及证券监管部门的规定和要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对公司提供的文件资料和事实进行核查 和验证,出具本法律意见书. 北京市康达 (广州) 律师事务所 捷玛股份法律意见书

7 ( 正文)

第一节 本次申请挂牌的批准和授权

一、公司股东大会已经按照法定程序审议通过本次申请挂牌的议案

(一)经核查,2018 年6月16 日,公司依照法定程序召开创立大会暨

2018 年第一次临时股东大会,会议审议通过了以下与本次申请挂牌相关的议案: 1.《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》;

2.《关于公司股票采取集合竞价方式进行转让的议案》;

3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》. 经本所律师核查,本所律师认为,公司关于本次申请挂牌相关股东大会的召 集与召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,该次股东大会决议合法、有效.

二、公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌有关的事宜,授权范围和 程序合法、有效 为加快本次挂牌工作进程, 公司股东大会授权董事会全权办理公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关事宜,授权有效期自公司创立 大会暨

2018 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜办理完毕之日止. 具体授权内容包括但不 限于以下内容:

(一)授权董事会办理本次挂牌的申报事宜;

(二)授权董事会签署与本次挂牌相关的文件、协议;

(三)授权董事会聘请主办券商、律师、会计师等中介机构;

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(四) 授权董事会根据实际情况办理公司章程修订及本次挂牌涉及的股份登 记和工商变更登记等事宜;

(五)授权董事会办理与本次挂牌相关的其他事宜. 经本所律师核查,本所律师认为,公司股东大会对董事会授权的范围和程序 合法、有效.

三、本次申请挂牌属中国证监会豁免核准的情形 经本所律师核查,公司股东人数未超过

200 人,根据《监管办法》第三十六 条的规定,中国证监会豁免核准本次申请挂牌. 综上,本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,公司本次申请挂牌相关的董事会和股东大会的程序和决议合法、有效;

股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效.公司本次申请挂牌已获得公司 内部必要的批准和授权,且属中国证监会豁免核准的情形,本次申请挂牌尚需全 国股份转让系统公司的审查同意.

第二节 本次申请挂牌的主体资格

一、公司系依法设立的股份有限公司 经本所律师核查,公司的前身为捷玛有限,该公司成立于

2005 年9月6日. 捷玛股份系由捷玛有限依据《公司法》等法律、法规的规定,由5名发起人,以 截至

2017 年12 月31 日经审计的净资产 38,341,153.34 元作........