PDF《海通国际证券集团有限公司》

此乃要件请即处理2019 年4 月24日阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的海通国际证券集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES GROUP LIMITED 海通国际证券集团有限公司(於 百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:665) 持续关连交易及主要交易和股东特别大会通告独立董事委员会和独立股东的独立财务顾问新百利融资有限公司独立董事委员会函件(当 中载有其致独立股东的推荐建议) 载於本通函第19至20页. 独立财务顾问函件(当 中载有其致独立董事委员会和独立股东的意见) 载於本通函第21至43页. 本公司谨订於2019年5月24日 (星 期五) 上午11时正假座香港德辅道中189号李宝椿大厦22楼行政会议室A (或紧随股东於同日上午10 时30 分於同地点举行的股东周年大会结束或续会后尽快) 举行股东特别大会,召开股东特别大会的通告载於本通函第N-1至N-2页. 股东特别大会所用代表委任表格随附於本通函内.无论阁下能否出席股东特别大会,务请依照随附的代表委任表格上所印备的指示将代表委任表格填妥,并尽快交回本公司於香港的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥和交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 目录CiC页次释义.1 董事会函件5绪言.5 总协议.6 订立总协议的理由和裨益10 以往交易数霸ぜ颇甓壬舷11 内部控制措施15 上市规则的涵义15 一般资料16 推荐建议16 暂停办理股份过户登记.16 股东特别大会17 以投票方式表决17 其他资料18 独立董事委员会函件.19 独立财务顾问函件.21 附录一―本集团的财务资料I-1 附录二―一般资料.II-1 股东特别大会通告.N-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「2016 年公告」 指(i)本公司就以往交易在2016年3月14日发出的公告;

(ii)本公司就以往交易在2016年4月11日发出的通函;

及(iii) 本公司就於2016年4月28 日举行的股东特别大会上批准以往交易的投票结果而在同日发出的公告的统称「该 公告」 指本公司日期为2019年2月17日有关总协议的公告「联 系人士」 指具有上市规则所赋予的含义「董 事会」 指董事会「本 公司」 指海通国际证券集团有限公司(股份代号: 665) ,一间於百慕达注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所主板上市「关 连人士」 指具有上市规则所赋予的含义「控 股股东」 指具有上市规则所赋予的含义「董 事」 指本公司董事「本 集团」 指本公司及其不时的附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「海 通证券」 指海通证券股份有限公司,於中国注册成立的股份有限公司,其境外上市外资股於联交所主板(股 份代号:6837) 上及其上内资股於上海证券交易所(股 份代号:600837) 上市,并为海通国际控股的控股公司释义C2C「海 通证券集团」 指海通证券、其附属公司及或 海通证券及或 其任何附属公司共同直接或间接拥有权益的联系人士,但不包括本集团的成员公司「海 通国际控股」 指海通国际控股有限公司,於香港注册成立的有限公司,为海通证券的全资附属公司及本公司的控股股东,其在本通函日期持有本公司已发行股本约63% 「独立董事委员会」 指就总协议及其项下拟进行交易的条款向独立股东提供意见而成立的董事会独立委员会(由 全体独立非执行董事徐庆全先生、刘伟彪先生、魏国强先生、尹锦滔先生及刘艳女士组成) 「独立财务顾问」 或 「新 百利」 指新百利融资有限公司,一家可根と捌诨跆趵邮碌1类 (证 券买卖) 及第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,并为本公司委任就总协议及其项下拟进行的持续关连交易的条款而向独立董事委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问「独 立股东」 指除海通国际控股及其联系人士以外的股东「最 后实际可行日期」 指2019年4月16日,即本通函付印前为确定当中所载若干资料的最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「总 协议」 指本公司与海通证券就该等交易在2019年2月15 日订立的总协议,其主要条款概览载於本通函中释义C3C「中 国内 地」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾「以 往总服务协议」 指本公司与海通证券就提供三大主要交易类别的服务在2016年3月14日订立的总服务协议, 该协议已於2018年12月31日到期,而其条款已 在2016年公告中概述「以 往交易」 指提供以往总服务协议项下拟进行的三大主要交易类别的服务「QDII」 指合格境内机构投资者计划,即容许持牌境内机构投资者或合资格境内投资者通过已取得合资格境内机构投资者资格的机构在内地以外(例 如香港) 的资本市场投资的计划「QFII」 指合资格境外机构投资者计划,即容许持牌境外机构投资者或合资格境外投资者通过已取得合资格境外机构投资者资格的机构在中国证券及或期货市场买卖以人民币结算的A股及中国监管机构批准其他金融工具的计划「RQFII」 指人民币合资格境外机构投资者计划,即容许持牌境外机构投资者或合资格境外投资者通过已取得人民币合资格境外机构投资者资格的机构在中国证券及或 期货市场投资的计划释义C4C「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 东特别大会」 指本公司将召开及举行的股东特别大会以考虑及(如 适合) 批准(其 中包括) 总协议、其项下拟进行交易及预计年度上限「股 东」 指持有本公司股本每股为0.10港元的普通股股东「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「该 等交易」 指总协议项下拟进行的交易,其简要资料载於本通函「董 事会函件-交易性质」 一节「%」 指百分比董事会函件C5CHAITONG INTERNATIONAL SECURITIES GROUP LIMITED 海通国际证券集团有限公司(於 百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:665) 董事会: 执行董事林涌先生(副 主席兼行政总裁) 李建国先生(副 主席) 潘慕尧先生孙剑峰先生孙彤先生非执行董事瞿秋平先生(主 席) 郑志明先生王美娟女士张信军先生曾炜先生独立非执行董事徐庆全先生太 平绅士刘伟彪先生魏国强先生尹锦滔先生刘艳女士注册办事处: Clarendon House