PDF《郑州宇通客车股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

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(五)宇通客车本次向宇通集团、猛狮客车发行的股份,自本次发行结束之 日起

36 个月内不得转让.若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管 意见不相符,将相应调整.

(六)本次交易完成前后,宇通集团均为宇通客车的控股股东,汤玉祥先生 等7名自然人均为宇通客车的实际控制人.因此,本次交易不会导致宇通客车控 制权发生变化,亦不构成借壳上市.

(七)本次交易不安排配套融资.

二、标的资产评估作价情况 截至评估基准日,精益达经审计的归属于母公司股东的账面净资产为 75,303.30 万元,根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报 告(中联评报字[2014]第704 号) ,精益达 100%股权评估值为 407,467.66 万元, 较归属于母公司股东的账面净资产增值 332,164.36 万元,评估增值率为 441.10%;

基于对上市公司的支持,经交易各方协商确定,本次交易标的资产定 价为 379,363.26 万元,较归属于母公司股东的账面净资产增值 304,059.96 万元, 交易价格增值率为 403.78%;

本次交易标的资产定价较其评估值折让了 28,104.40 万元. 本次交易完成后,上市公司

2013 年归属于母公司所有者的净利润从 182,257.52 万元增至备考 226,296.46 万元, 增长幅度为 24.16%;

每股收益从 1.43 元增加至 1.53 元,每股收益增加 0.10 元;

加权平均净资产收益率从 22.80%提升 至28.17%,增长幅度为 23.55%,本公司的盈利能力得到进一步增强. 标的资产本次交易的定价相对于其

2014 年预测净利润的市盈率为

7 倍,根据《郑州宇通客车股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》 (大华核字 [2014]004475 号) ,本次交易对宇通客车

2014 年每股收益增厚 0.13 元.

三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形.精益

4 达2013 年度经审计的总资产、营业收入、净资产占宇通客车

2013 年度经审计的 总资产、营业收入、净资产比例均未达到 50%;

标的资产交易价格占宇通客车

2013 年度经审计的总资产、净资产比例亦均未达到 50%.根据《重组办法》第 十一条的规定,本次交易不构成重大资产重组.

四、本次交易构成关联交易 宇通客车本次标的资产的出售方为宇通客车控股股东宇通集团及宇通集团 全资子公司猛狮客车,因此本次交易构成关联交易.

五、本次交易的利润补偿情况 本次交易的补偿期限为

2014 年度、2015 年度和

2016 年度.宇通集团承诺 精益达

2014 年度、2015 年度和

2016 年度实现的经审计净利润分别不低于 54,194.63 万元、55,933.62 万元和 61,856.17 万元. 精益达

2015 年预测净利润较

2014 年增幅较小, 主要原因为精益达采用双倍 余额递减法对固定资产计提折旧,2015 年为精益达新生产基地建成投产的第一 年,新增折旧较多. 具体补偿方式详见

第七节 本次发行股份购买资产协议的主要内容 .

六、其他事项

(一)上市公司前次股东回报规划(2012 年-2014 年)

2012 年8月18 日, 上市公司

2012 年度第四次临时股东大会审议通过关于 制定《郑州宇通客车股份有限公司未来三年股东回报规划(2012 年-2014 年) 》 的议案.相关内容如下: 在满足现金分红条件下, 公司未来三年每年以现金方式分配的利润不少于最 近一年实现的可分配利润的10%, 具体分配比例由公司董事会按照中国证监会的 有关规定,根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定,提交公司股东大会审 议决定.