PDF《关于河南豫能控股股份有限公司》

1997 年11 月25 日由河南省工商行政管 理局颁发了注册号为

4100001003857 的企业法人营业执照. 本公司于

1997 年11 月10 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]455 号文和证监发字[1997]456 号文批准公开发行股票 8,000.00 万股并上市流通,股 票代码为 001896. 根据公司

2009 年第一次临时股东大会决议, 经中国证券监督管理委员会批 准(证监许可[2010]511 号文) ,公司于

2010 年6月与投资集团完成了重大资产 Z换及发行股份购买资产交易,公司以自身拥有的焦作电厂#

5、#6 机组和其他 资产及相关负债与投资集团拥有的南阳鸭河口发电有限责任公司 (以下简称 鸭 电公司 )55%股权和南阳天益发电有限责任公司(以下简称 天益公司 )100% 股权进行Z换,同时,公司向投资集团非公开发行 A 股股票 193,346,930 股,剩 余对价 0.96 元公司以现金支付.增发完成后,本公司的注册资本增加至人民币 623,346,930.00 元. 公司注册地址: 郑州市高新技术开发区合欢街

6 号;

公司总部位于河南省郑 州市农业路东

41 号投资大厦 B 座8-12 层;

本公司及子公司(统称 本集团 )主 要从事电力产品的生产和销售,属电力行业. 法定代表人:殷建勇. 注册资本:623,346,930.00 人民币. 经营范围:电力开发;

生产和销售(国家专项规定的除外) ;

高新技术开发、 推广及服务;

电力物资,电力环保、节能技术改造. 本集团的母公司及实际控制人为河南投资集团有限公司, 最终控制人为河南 省发展与改革委员会. 河南豫能控股股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明

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二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介 根据投资集团与公司于

2009 年8月11 日签署的附生效条件的 《河南豫能控 股股份有限公司重大资产Z换及发行股份购买资产协议书》 ,本次重大资产重组 方案由重大资产Z换及发行股份购买资产两部分组成. 具体方案如下: 公司将拥 有的焦作电厂#

5、#6 机组和其他资产及相关负债与投资集团拥有的鸭电公司 55%股权和天益公司 100%股权进行Z换,同时,公司向投资集团非公开发行 A 股股票 193,346,930 股,剩余对价 0.96 元公司将以现金支付. (1)重大资产Z换 根据评估师出具的经河南省国资委备案的《资产评估报告书》 (中联评报字 [2009]第173 号、第174 号、第175 号) ,以2008 年12 月31 日为评估基准日, 公司经与投资集团协商,确定本次交易拟Z入资产即鸭电公司 55%股权及天益 公司 100%股权的交易价格分别为 51,337.61 万元、77,829.43 万元,拟Z出资产 即公司拥有的焦作电厂#

5、#6 机组和其他资产及相关负债的交易价格为 44,094.39 万元. (2)发行股份购买资产 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 发行股数: 193,346,930 股,占发行后总股本的 31.02% 每股发行价格: 4.40 元 以上方案已经

2009 年9月17 日本公司

2009 年第一次临时股东大会审议通 过.

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2009 年12 月29 日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会召开

2009 年第

42 次会议, 本公司重大资产Z换及发行股份购买资产暨关联交 易事项获得并购重组审核委员会第

42 次会议有条件审核通过.

2010 年4月20 日, 中国证监会核准了本公司重大资产Z换及发行股份购买 资产暨关联交易事项.