PDF《独立董事 2018 年度述职报告》

2、对外投资关联交易 报告期内公司所进行的对外投资关联交易符合公司战略发展规划, 有利于优 化公司的产能布局, 有利于提高公司的盈利能力, 符合全体股东及上市公司利益, 交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司《关联交易 管理办法》的规定,董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券 交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避表决.

(二)对外担保及资金占用情况

1、资金占用情况

2018 年度,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在 控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况.

2、对外担保情况 公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序,严格规范对外担保行为,控制 对外担保风险.2018 年末,公司为下属控股子公司实际担保余额为 22049.44 万元,不存在损害公司及全体股东的利益的情况.

(三)募集资金的使用情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所股票上市 规则》 、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》 、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》 、公司《募 集资金管理办法》 等相关规定和要求使用募集资金,对募集资金进行了专户存储 和专项使用,不存在违规存放、使用募集资金的情形. 报告期内, 公司根据相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金 使用的情况下, 使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品,提高了募集资金 使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金使用,符合公司和全体 股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形.

(四)关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况

1、关于董事、高管提名 报告期内, 公司董事会完成第八届董事会候选人的提名,并聘任了部分高级 管理人员, 公司董事及高级管理人员的任职资格合法, 提名方式、 聘任程序合法, 其学历、 专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,不存在 《公司法》 、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高 管的情形.

2、关于董事、监事和高管薪酬 我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定;

董事、 监事和高级管理人员

2017 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定.

(五)关于聘任会计师事务所情况 报告期内, 公司聘请德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 德 勤会计师事务所 )为公司

2018 年度外部审计机构,为公司提供

2018 年度财务 报告审计和

2018 年度内部控制审计服务. 经审查,德勤会计师事务所具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司 提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司未来审计工作要求,同意续聘德勤会 计师事务所为公司2018年度外部审计机构.

(六)现金分红及其他投资者回报情况 公司2017年度利润分配方案为:以2017年末总股本802,798,152股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税),共计分配配40,139,907.60元, 剩 余未分配利润977,926,148.05元结转以后年度分配. 该年度不进行资本公积金转 增股本.我们认为:上述利润分配方案现金分配比例符合证监会《上市公司监管 指引第3号――上市公司现金分红》 、 《公司章程》的要求,符合公司经营需要和 长远发展规划,兼顾了公司与股东的利益,有利于公司实现持续稳定发展.