PDF《非常重大收购事项 股东特别大会通告》

买方 (或其 代名人) 将於完成时向目标公司垫付贷款;

而目标公司将利用贷款所得款项 向项目公司垫付贷款,以令项目公司履行其若干财务责任;

及(2) 目标公司於二零一一年十月二十一日就授出期权与项目公司与卖方、期权 卖方及管理人订立期权协议,而该期权协议将於完成时生效. 该等期权之行使价将於该等期权获行使时,依谌ㄐ樵亓兄礁 期权股份之未来市价或价值予以厘定. 本通函旨在向股东提供 (其中包括) 收购事项之进一步详情及有关批准该协议、 贷款协议以及该等交易之股东特别大会之通告以及上市规则规定之其他资料. 该协议 日期 二零一一年十月二十一日 订约各方 1. 买方 2. 巨轮 3. 卖方 4. 项目公司 本公司由吕博士引荐接触巨轮及卖方,吕博士於制造业拥有广泛网络.董事确 认,於作出一切合理查询 (包括吕博士与收购事项其他各方之关系及其於收购事项中 之作用) 后就彼等所深知、尽悉及确信,巨轮、卖方、项目公司及彼等各自之最终实 益拥有人均为独立第三方. 董事会函件C7C董事亦确认,於作出一切合理查询后就彼等所深知、尽悉及确信,与巨轮、卖 方或其最终实益拥有人之间并无须根鲜泄嬖虻 14.22 条与收购事项合并计算之过 往交易. 将予收购之权益 买方已同意自卖方收购待售股份 (占目标公司注册资本之 49.996%) 连同所附带 之所有权利及权益,包括收取於完成时或之后所宣派、作出或派付之所有股息或分 派之权利. 买方或其代名人 (视情况而定) 於完成后转让待售股份须受目标公司公司细则所 载之一般转让限制所规限. 於最后实际可行日期,目标公司正进行目标集团企业重组,,

目标公司将 自独立第三方 IKB 收购 OPS 待售股份.诚如尽职审查之结果所显示,IKB 於二零零 六年七月以代价 5,252,440 欧元收购 OPS 待售股份. 该协议须待目标集团企业重组完成后 (其中包括) 方告完成,其后,目标公司将 持有 OPS 待售股份,即为项目公司注册资本之 44.68%,而项目公司注册资本之余 下55.32% 将由卖方、期权卖方及管理人 (就董事所知,均为独立第三方) 分别持有 41.51%、8.60% 及5.21%. 於完成后,买方将实际拥有项目公司之约 22.338% 权益. 承担总额 该协议项下之代价将由买方於完成时以现金支付,包括: (1) 13,124 欧元 (相当於约 141,000 港元) ,即待售股份之买入价,由买方支付予 卖方;

及(2) 1,500,000 欧元 (相当於约 16,129,000 港元) ,即买方向目标公司资本储备支 付之现金出资. 代价乃由该协议订约各方经公平磋商后而达致,并参考本公司对项目公司进行 之内部估值,而有关估值已计及多种因素,包括但不限於项目公司之资产值及有关 其表现之过往财务资料. 董事会函件C8C根钚,买方将於完成时向目标公司垫付最多 3,000,000 欧元 (相当於约 32,258,000 港元) 之贷款. 该等期权之行使价将於该等期权获行使时,依谌ㄐ樵亓兄礁谌 股份之未来市价或价值予以厘定. 本集团之承担总额包括该协议项下之代价、贷款及该等期权之行使价,并将以 本公司之内部资源拨付. 先决条件 收购事项须待下列条件达成后,方告完成: (a) (倘必要) 卖方已获得项目公司之现有股东或与转让 OPS 待售股份予目标公 司及转让待售股份予买方有关之其他第三方之批准、确认、豁免或同意;