PDF《非常重大收购事项 股东特别大会通告》

(b) OPS 待售股份获解除所有现有押记、质押或产权负担;

(c) 成功完成目标集团企业重组及巨轮完成收购;

及(d) 股东根鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫蠡嵘吓几眯椤⒋钚橐约案玫冉灰. 卖方将竭尽全力达成上述条件 (条件 (d) 除外) ,而买方将合理尽力於截止日期下 午五时正或之前任何时间达成上述条件 (d). 买方可随时全权酌情以书面豁免上述任何一项条件 (条件 (d) 除外) .倘於截止 日期下午五时正前并无达成或豁免上述所有条件,则该协议将失效,且无进一步效 力,而订约各方将获免除该协议下之所有责任. 完成 待达成或豁免上述条件后,完成将於完成日期落实. 董事会函件C9C企业架构及合约安排 企业架构 於最后实际可行日期,目标集团之企业架构如下: 目标公司 卖方 100% 41.51% 项目公司 目标集团於完成目标集团企业重组及巨轮完成收购后之企业架构将如下: 49.996% 44.68% 项目公司 目标公司 期权卖方 巨轮 50.004% 8.60% 5.21% 卖方 41.51% 管理人 董事会函件C10 C 目标集团於完成目标集团企业重组及完成收购事项后之企业架构将如下: 49.996% 44.68% 49.996% 项目公司 目标公司 买方 (或其代名人) 期权卖方 巨轮 0.008% 8.60% 5.21% 卖方 41.51% 管理人 合约安排 根眯,订约各方将或已订立下列协议,并将於完成后生效: 贷款协议 买方或其代名人将於完成时与目标公司订立贷款协议,,

买方 (或其代名 人) 将向目标公司垫付贷款;

而目标公司将利用贷款所得款项向项目公司垫付贷款, 以令项目公司履行其若干财务责任.倘目标公司不再为项目公司之股东,目标公司 将有权终止垫付贷款予项目公司. 贷款将由卖方提供之担保作抵押,,

卖方将不可撤销且无条件地保证目标 公司妥为履行於贷款协议项下之所有责任,尤其是 (但不限於) 於买方发出还款通知 书后两周内偿还贷款协议列明之贷款及利息.贷款将按香港银行同业拆息率加每年 4.5% 之利率计息及按季度支付. 董事会函件C11 C 订约各方同意,贷款协议将自提取贷款之日起八年之初步期间有效,并於此后 分别自动续期额外一年期间,除非贷款协议之任何一方透过发出终止贷款协议之六 个月事先通知而将其终止. 期权协议 目标公司、卖方、期权卖方及管理人於二零一一年十月二十一日订立期权协 议,: (a) 目标公司将向卖方授出有关期权股份一之认沽期权一,该期权可於二零 一三年三月三十一日或之后行使.目标公司就期权股份一应付之行使价将 厘定如下: (i) 倘项目公司将於证券交易所上市,则为项目公司於认沽期权一获行使 之日前最后三个月之期权股份一之加权平均股价;

或(ii) 否则,则为期权股份一之公平市值,此乃根勘旯眷度瞎疗谌ㄒ 获行使前最后两个财政年度之经审核财务报表内之息税前利润 (不包括 非经常性项目) 平均值之 10.5 倍予以计算.行使价须包括现金及其他流 动资产,惟不包括银行借贷、其他计息借贷及股东贷款. (b) 卖方将向目标公司授出认购期权,可要求卖方向目标公司出售期权股份 一,该期权可於二零一六年三月三十一日或之后行使.目标公司就期权股 份一应付之行使价将厘定如下: (i) 倘项目公司将於证券交易所上市,则为项目公司於认购期权获行使之 日前最后三........