PDF《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）》

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1 - 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易一次反馈意见相关问题回复之意见 德师报(函)字(17)第Q01123 号 江南嘉捷电梯股份有限公司: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 我们 或 德勤 )接受委托,对三六零科技 股份有限公司(以下简称 三六零 )2017年1月1日至6月30日止期间、2016年度、2015年度及 2014年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告;

对江南嘉捷电梯股份 有限公司(以下简称 江南嘉捷 或 上市公司 ) 2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度的备 考财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告.

2017年12月14日,我们收到了江南嘉捷转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(以下简称 反馈意见 ).作为此次江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易业务的审计机构,基于我们对上述财务报表所执行的审计工作,我们对反馈意 见中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查,现将有关情况回复如下. 除非特殊指明,本回复中所采用的词语含义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出 售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》一致. 本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标. 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成 的. 反馈问题

5、申请材料显示,为整合相关业务和资产,本次交易前三六零进行了一系列资 产重组,主要包括:1)2015年,天津奇思受让奇虎测腾100%股权,并协议控制世界星辉和 奇虎科技.2)2016年,天津奇思受让奇虎360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富 恒通100%股权.3)2017年,奇虎科技受让摩比神奇52.92%股权,天津奇思及其子公司Qisi (HK)分别受让奇虎智能和Qifei International100%股权,并通过吸收合并奇信通达方式取 得True Thrive Limited100%股权.请你公司:1)补充披露上述业务重组事项的背景、原因 及必要性,及其对公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响.2)补充披露前述业务重组涉 及的法定程序履行情况,相关资产是否已完成交割,对价是否已足额支付,标的资产权属是 否清晰.3)结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财 务数据,补充披露认定 三六零主营业务最近三年未发生重大变化 的依据及合理性,本次 交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定.4)结合上述业务重 组交易背景、标的公司主要资产负债情况等,补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公 允性.5)补充披露资产重组后三六零的核心竞争力.请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见. -

2 - 公司回复:

一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性,及其对标的公司资产、业务范围及 持续盈利能力的影响. 为有效整合三六零相关业务和资产,理顺股权关系,提升管理效率,避免同业竞争情况,三 六零进行了一系列的资产重组,通过受让股权、资产收购等方式,将境内外经营相关的股权、资 产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零. 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合,将互联 网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广,以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零,其重组前后业务范围及 盈利模式未发生重大变化.进一步整合相关业务,有利于聚焦三六零主营业务,增强业务的持续 盈利能力. 上述已在《重组报告书》