PDF《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）》

第五章 拟置入资产基本情况 之

四、最近三年的重大资产重组情 况 修订并补充披露内容如下:

(一)重大资产重组情况 为有效整合三六零相关业务和资产,理顺股权关系,提升管理效率,避免同业竞争情况,三 六零进行了一系列的资产重组,通过受让股权、资产收购等方式,将境内外经营相关的股权、资 产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零. 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务的整合,将互联 网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广,以及基于互联网安全产品的互联网广 告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务整合于三六零,其重组前后业务范围及 盈利模式未发生重大变化.进一步整合相关业务,有利于聚焦三六零主营业务,增强业务的持续 盈利能力.

二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况,相关资产是否已完成交割,对价是否 已足额支付,标的资产权属是否清晰. 相关情况已在《重组报告书》

第五章 拟置入资产基本情况 之

四、最近三年的重大资产重 组情况 之

(一)重大资产重组情况 中补充披露如下:

5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况. (1)受让奇虎测腾 100%股权 奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司.2011 年4月28 日,陶伟华、谭晓生 和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议,包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股 权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》(下称 奇虎测腾控制协 议 ).2015 年3月24 日,陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议,终止奇虎 测腾控制协议. -

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2015 年3月24 日,奇虎测腾的股东作出股东会决议,同意将陶伟华、谭晓生其各自持有的 奇虎测腾 50%股权转让给天津奇思.同日,天津奇思与陶伟华和谭晓生分别签订《出资转让协 议》,以500 万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各自持有的奇虎测腾 50%股权.2015 年3月25 日,奇虎测腾办理了上述股权转让事项的工商变更登记,并领取了新的《营业执照》. (2)协议控制世界星辉 世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业.2015 年10 月1日,谢震宇、董健 明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议,包括《借款合同》、《股权质押合 同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》(以下合称 世界 星辉控制协议 ). 上述交易相关对价均已支付完毕,标的资产权属清晰. (3)协议控制奇虎科技 奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业.2015 年10 月1日,齐向东、石晓 虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议,包括《借款合同》、《股权质押合 同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》(以下合称 奇虎 科技控制协议 ). 上述交易相关对价均已支付完毕,标的资产权属清晰. (4)受让奇虎

360 科技 100%股权 奇虎

360 科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业.2015 年1月14 日,齐向东、石 晓虹、董健明和/或奇虎

360 科技与奇智软件签署了一系列控制协议,包括《借款合同》、《股权 质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨询和服务协议》(以下合称 奇虎