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华龙证券股份有限公司 关于 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 收购新疆冠农果茸集团股份有限公司 暨申请豁免要约收购之 财务顾问报告 财务顾问 甘肃省兰州市东岗西路

638 号二一七年十一月 豁免要约收购财务顾问报告

第一节 重要事项提示 新疆冠源投资有限责任公司(以下简称 冠源投资 )持有上市公司新疆冠 农果茸集团股份有限公司(以下简称 冠农股份 )40.

89%股权,为冠农股份控 股股东.新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会(以下简称 第二师 国资委 )持有冠源投资 100%股权,为冠源投资控股股东.根据第二师国资委下 发无偿划转冠源投资 100%股权给新疆绿原国有资产经营集团有限公司(以下简 称 绿原国资 )的批复,本次划转完成后,冠农股份的控股股东和实际控制人 均未发生变化.

2017 年10 月22 日,第二师国资委与绿原国资签署《国有股权无偿划转协 议》 , 第二师国资委将冠源投资 100%国有产权无偿划转给绿原国资, 导致绿原国 资间接取得冠农股份 40.89%股权,触发其要约收购义务.根据《上市公司收购 管理办法》 的规定,收购人通过无偿划转方式取得上市公司股份的行为构成了对 上市公司的收购, 需取得中国证监会对本次收购无异议,并需要向中国证监会申 请豁免要约收购义务.受收购人绿原国资委托,华龙证券股份有限公司(以下简 称 财务顾问 或 本财务顾问 )担任本次收购的财务顾问,对上述收购行为 及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性 文件的规定,本财务顾问按照业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的 精神, 经过审慎的尽职调查,在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基 础上,就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告. 豁免要约收购财务顾问报告 2-2-1

第二节 财务顾问声明

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异.

2、 本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查,确信公告文件及 申报文件的内容与格式符合相关法规规定.

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏.

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查,并获得通过.

5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格 执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形.

6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规的要 求订立协议.

7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明.

8、特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 方公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产 生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任.投资者应认真阅读本次收购各方发 布的关于本次收购的相关公告. 豁免要约收购财务顾问报告 2-2-2 目录