PDF《华龙证券股份有限公司》

第一节 重要事项提示.0

第二节 财务顾问声明.1 目录.2 释义.4

第三节 财务顾问意见.5

一、对收购人本次收购报告书内容的核查情况.5

二、对收购人本次收购目的核查情况.5

三、对收购人本次收购必备文件、主体资格、规范运作等方面的核查情况.6

(一)收购人本次收购必备文件的核查.6

(二)收购人主体资格情况的核查.6

(三)收购人控股股东、实际控制人情况的核查.10

(四)对收购人是否具备收购的经济实力的核查.11

(五))对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.11

(六)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查......

11

(七)对收购人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

11

四、对收购人进行规范化运作辅导情况.12

五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.12

(一)收购前收购人股权控制结构.12

(二)收购完成后收购人股权控制结构.13

六、 收购人的收购资金来源及合法性.13

七、收购人履行的授权和批准程序.13

(一)本次收购已履行的批准程序.13

(二)本次收购尚未履行的批准程序.14

八、收购过渡期保持上市公司稳定经营的安排.14

九、收购人后续计划及对冠农股份的影响.15

(一)收购人的后续计划.15

(二)同业竞争和关联交易情况.16

十、关于本次收购标的设定其他权利及其他补偿安排.19 豁免要约收购财务顾问报告 2-2-3 十

一、关于收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来,收购人与被收购公司的董 事、监事、高级管理人员任职安排.19

(一)收购人及其关联方与被收购公司之间业务往来情况.19

(二)收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间交易.20

(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.20

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.20 十

二、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.21 十

三、收购人申请豁免要约收购的理由.21 十

四、本次无偿划转前交易双方买卖上市交易股份的情况.21

(一)被收购人买卖上市公司股份的情况.21

(二)收购人买卖上市公司股份的情况.22

(三)第二师国资委买卖上市公司股份的情况.22 十

五、本财务顾问承诺.22 豁免要约收购财务顾问报告 2-2-4 释义本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下: 绿原国资、收购人 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司 第二师 指 新疆生产建设兵团第二师 冠源投资 指 新疆冠源投资有限责任公司 冠农股份、上市公司 指 新疆冠农果茸集团股份有限公司 财务顾问、本财务顾问 指 华龙证券股份有限公司 本次收购、本次股权划 转、本次无偿划转 指 收购人以无偿划转的方式受让冠源投资 100%股权,间接 持有冠农股份 40.89%股份的国有股权 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 第二师国资委 指 新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《国有股权无偿划转协 议》 指 第二师国资委和绿原国资签署的《国有股权无偿划转协 议》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 豁免要约收购财务顾问报告 2-2-5