PDF《华龙证券股份有限公司》

第三节 财务顾问意见 本财务顾问接受收购人的委托后,严格遵守行业规范和职业道德,保持独立 性, 对收购人的相关情况进行了详尽的尽职调查. 并根据中国证监会的相关规定, 就本次收购以下事项发表财务顾问意见. 本财务顾问报告的有关分析基于如下基 础:

1、国家现行的法律、法规无重大变化,本次交易双方所处行业的国家政策 及市场环境无重大变化;

2、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任;

3、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、合法;

4、本次交易能够获得有关部门的批准,不存在其他障碍,并能及时完成;

5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响.

一、对收购人本次收购报告书内容的核查情况 收购人已按照《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第

16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件 的要求编写了《收购报告书》及其摘要.在该《收购报告书》中,收购人对收购 人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的 影响分析、 与上市公司之间的重大交易、 前6个月内买卖冠农股份上市交易股份 的情况等内容进行了详细披露. 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则,对收购人按照规定的内容与 格式制作申报文件进行了指导,并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证. 本财务顾问核查后认为:收购人披露的《收购报告书》及其摘要未发现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,其所披露的内容真实、准确、完整.

二、对收购人本次收购目的核查情况 为了实现对下属公司国有股权的统一管理, 并建立一个股权投资管理和资本 市场运作的综合平台,第二师于

2004 年9月授权第二师国资委出资设立了国有 豁免要约收购财务顾问报告 2-2-6 独资公司―绿原国资.绿原国资对第二师下属公司国有股权实施统一管理. 为落实上述工作安排,第二师拟将第二师国资委持有的冠源投资 100%国有 股权无偿划转至绿原国资. 本次股权划转完成后,绿原国资成为冠源投资的控股 股东,间接持有冠农股份 40.89%(320,932,708 股)的股权.冠农股份实际控制 人仍为第二师,控股股东仍为冠源投资,均未发生变化. 本次国有股权划转完成后, 实现了第二师对下属公司国有股权的集中控制和 统一管理,有利于提高国有资产管理效率,确保国有资产的保值增值. 本财务顾问核查后认为: 上述情况是收购人本次收购的真实目的,收购人本 次收购目的不存在违反法律法规的情形.

三、对收购人本次收购必备文件、主体资格、规范运作等方 面的核查情况

(一)收购人本次收购必备文件的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查. 本财务顾问核查后认为: 收购人已经按照 《证券法》 、 《收购管理办法》 和 《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号--上市公司收购报告书》等 法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误 导性陈述.