PDF《唐山晶源裕丰电子股份 有限公司非公开发行股份购买资产》

采用市场法确定的股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15万元, 比股东权益账面价值增值93,334.22万元~105,347.88万元, 增值率为 183.61% ~ 207.24%;

采用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元,增值额为 98,300.74 万元,增值率为 193.38%.鉴于本次评估目 的是转让股东全部权益,运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值, 本次交易标的的评估价值最终以收益法的评估结果作为评估结论. 经交易双方协 商,确定交易标的本次交易的价格为 149,134.01 万元. 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,遵循谨慎原则,履行了 勤勉、尽职的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险.公司已 与交易对方签署了《利润补偿协议》和《利润补偿补充协议》 ,本次交易对方承 诺同方微电子

2011 年度、

2012 年度及

2013 年度的净利润不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10.715.19 万元,同方微电子在承诺期间内实际实现的净 唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? ? ? 1-2-4 利润低于承诺净利润的部分, 将由交易对方按照其在同方微电子的持股比例以股 份回购方式进行补偿.

三、本次交易的盈利预测 本公司和交易标的同方微电子均已编制了

2010 年、

2011 年的盈利预测报告, 并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核. 根据北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》 ( (2010)京会兴核 字第 1-52 号) , 同方微电子

2010 年度、

2011 年度的净利润分别为 7,028.16 万元、 7,246.89 万元. 根据北京兴华会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》 ( (2010)京会 兴核字第 1-53 号) ,本次交易完成后,晶源电子

2010 年全年实现净利润约 10,786.10 万元,2011 年全年实现净利润约 10,034.54 万元.按照发行完成后 24,099.43 万股计算,2010 年、2011 年晶源电子基本每股收益约为 0.45 元/股、 0.42 元/股.目前晶源电子

2010 年1-10 月份归属于母公司的净利润为 3,615.60 万元,基本每股收益为 0.268 元/股,本次交易将有利于提高上市公司盈利能力. 盈利预测的编制主要依据同方微电子、 晶源电子实际情况及目前已知的市场 资料,尽管遵循了谨慎性原则,但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、 行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性,提醒投资者关注 本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降 风险.

四、本次交易已经获得和尚需获得的批准 根据《重组办法》的相关规定,本次交易已经获得批准包括:

1、公司董事会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约方 式增持上市公司股份;

2、交易对方同方股份董事会审议批准了本次交易;

3、交易对方清晶微科技董事会与股东大会审议批准了本次交易;

4、教育部对本次评估报告的备案;

唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? ? ? 1-2-5

5、教育部对本次交易的批准. 根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需获得的批准包括:

1、公司股东大会通过本次交易并批准同方股份及其一致行动人免于以要约 方式增持上市公司股份;