PDF《唐山晶源裕丰电子股份 有限公司非公开发行股份购买资产》

2、交易对方同方股份股东大会对本次交易的批准;

3、中国证监会对本次交易的核准,以及中国证监会同意豁免同方股份及其 一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务. 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 重组方案能否通过股东大会审议 和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性, 以及最终取得批准和核准的 时间存在不确定性,公司将及时公布本次重组的最新进展,提请广大投资者注意 投资风险.

五、 同方股份及其一致行动人针对本次交易将申请豁免要约收购 根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定, 投资者的董事、监事或 者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 理人员 的,如无相反证据,应当认定为一致行动人.因此,同方股份与清晶微 科技构成一致行动人关系.? 本次交易完成后, 同方股份及其一致行动人合计持有的晶源电子股份将超过 30%,涉及触发要约收购义务,根据《收购管理办法》相关规定,本次交易需证 监会豁免同方股份及其一致行动人要约收购义务后方可实施, 本次交易符合向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条件.此外,本公司董事会将向公 司股东大会提交关于同意豁免同方股份及其一致行动人豁免要约收购义务的议 案,临时股东大会审议通过本次交易议案后,同方股份及其一致行动人将向证监 会提出豁免要约收购义务的申请文件.

六、本次交易的利润补偿情况 根据公司与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补偿 协议》及《利润补偿补充协议》, 同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东 承诺:如果本次交易于

2011 年度实施完毕(本次交易实施完毕以本次非公开发 唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要? ? ? ? 1-2-6 行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准) ,2011 年、

2012 年、

2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润将分别不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10.715.19 万元.若同 方微电子

2011 年、2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润低于上述利润预测值,则由同方股份、清晶微科技、其它八名 自然人股东负责向公司进行补偿,具体补偿方式为: 同方股份、 清晶微科技、 其它八名自然人股东在

2011 年、

2012 年、

2013 年 公司年度审计报告出具后

30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助 公司通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户, 进行单独锁定.交易对方自应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后,不 再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利, 该部分被锁定的股份应分配 的利润归公司所有.同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其各自在 本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份. 回购股份数计 算公式为: 回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数) *认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标 的资产预测净利润数总和-已补偿股份数量 如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 公司股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份 数*(1+转增或送股比例) . 在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于