PDF《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于 非公开发行股票募集资金收...》

1 股票代码:600891 股票简称:秋林集团 编号:临2018-033 哈尔滨秋林集团股份有限公司关于 非公开发行股票募集资金收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

特别提示:

1、本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购河北宏润核装备科技股份 有限公司 97.54%股权.

2、该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提.鉴于募集资 金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致, 公司拟通过自筹资金先行支 付交易对价并实施本次交易,待募集资金到位后再进行置换.

一、交易概述 哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 秋林集团 ) 拟非公开发行不超过 122,298,147 股A股股票, 募集资金总额不超过 81,000 万元. 其中部分资金用于通过子公司秋林宏润核装(天津)智能制造有限公司收购刘春 海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明合计持有的河北宏润核装备科技股份有限公 司(以下简称 宏润核装 或 标的公司 )97.54%股权. 公司与刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明于

2018 年6月3日签署了 《股权转让协议》 ,根据该协议,各方以预估值协商确认公司受让标的股权的价 格为 57,353.51 万元(以下简称 交易对价 ) . 公司董事会于

2018 年6月3日召开了第九届董事会第十三次会议,审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于收购河北宏润核装备科技 股份有限公司股权的议案》 . 根据

2017 年度经审计财务数据、 宏润核装

2017 年度经审计的财务数据及交 易标的的作价情况,测算重大资产重组相关指标如下表所示: 单位:万元

2 指标 秋林集团 宏润核装 与成交金额孰高 占比 资产总额 578,547.94 115,831.53 115,831.53 20.02% 资产净额 302,931.12 35,113.77 58,798.74 19.41% 营业收入 681,487.40 36,460.24 - 5.35% 根据

2017 年度经审计的相关财务数据计算,标的资产的资产总额、资产净 额、营业收入指标占比均未超过 50%,根据《重大资产重组管理办法》的规定, 本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组. 本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准.

二、交易对方的基本情况

(一)刘春海

1、基本情况 刘春海,男,1954 年出生,中国国籍,住址:河北省沧州市盐山县盐山镇 北环路科委家属楼

1298 号,身份证号码:1329291954*无永久境外居 留权.现任宏润核装董事长.

2、与公司关联关系说明 刘春海与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级 管理人员均不存在任何关联关系.

(二)刘文达

1、基本情况 刘文达,男,1956 年出生,中国国籍,住址:河北省沧州市盐山县韩集镇 邢庄村

119 号,身份证号码:1309251956*无永久境外居留权.现任宏 润核装董事兼副总经理.

2、与公司关联关系说明 刘文达与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级 管理人员均不存在任何关联关系.

(三)刘强

1、基本情况 刘强,男,1969 年出生,中国国籍,住址:河北省沧州市盐山县盐山镇文 化路医院家属楼西北

690 号,身份证号码:1301051969*无永久境外居 留权.现任宏润核装董事兼总经理.