PDF《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于 非公开发行股票募集资金收...》

30 西藏好德创业投资管理合伙企业(有限合 伙) 20,000 0.01%

31 文秋妹 20,000 0.01%

32 洪斌 8,000 0.01%

33 其他股东 3,361,000 2.46% 合计 136,741,250 100.00% 刘春海先生持有宏润核装 45.66%股权,并在宏润核装成立以来一直担任其 董事长职务,对宏润核装的生产、经营、财务政策有重大影响.故刘春海先生是 宏润核装的控股股东及实际控制人. 本次非公开发行前, 刘春海先生将与唐山沿海领益投资合伙企业 (有限合伙) 、 石家庄红土冀深创业投资有限公司、河北信息产业投资集团有限公司、上海津佑 投资合伙企业(有限合伙) 、河北红土创业投资有限公司、唐山同信投资咨询合 伙企业(有限合伙) 、沧州建投创业投资有限公司、广发证券股份有限公司、平 安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、第一创业证券股份有限公司、财 富证券有限责任公司、西藏好德创业投资管理合伙企业(有限合伙)等机构或自 然人根据签署的股份受让或回购协议回购部分宏润核装股权. 上述股权回购完成 后,宏润核装的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例

1 刘春海 115,020,250 84.12%

2 刘文达 8,430,000 6.16%

3 刘强 8,430,000 6.16%

4 李文亮 1,000,000 0.73%

5 杨印明 500,000 0.37%

6 其他股东 5,975,000 2.46% 合计 136,741,250 100.00%

(三)最近一年财务数据 标的公司最近一年(以下简称 报告期 )的财务数据摘要如下:

1、简单资产负债表 单位:万元 项目

2017 年12 月31 日 流动资产 75,459.10

6 非流动资产 40,372.43 资产合计 115,831.53 流动负债 68,907.01 非流动负债 11,810.75 负债合计 80,717.76 所有者权益合计 35,113.77 归属母公司所有者权益合计 35,113.77

2、简单利润表 单位:万元 项目

2017 年度 营业收入 36,460.24 营业利润 728.62 利润总额 2,277.07 净利润 1,981.64 归属母公司所有者的净利润 1,981.64

3、简单现金流量表 单位:万元 项目

2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,368.58 投资活动产生的现金流量净额 -553.67 筹集活动产生的现金流量净额 6,675.78 现金及现金等价物净增加额 3,753.41 期末现金及现金等价物余额 4,509.58

(四)评估情况 截至本报告出具之日, 宏润核装的评估工作尚未完成.公司将在评估完成后 再次召开董事会, 对相关事项作出决议补充,并编制非公开发行股票募集资金收 购资产的公告的修订公告.标的资产的资产评估结果将在修订公告中予以披露.

四、交易协议的主要内容

2018 年6月3日,经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,秋林宏润 与宏润核装股东刘春海先生、刘文达先生、刘强先生、李文亮先生、杨印明先生 签署了附条件生效的《河北宏润核装备科技股份有限公司之股权转让协议》 ,该 协议尚待股东大会批准生效.该协议的主要内容如下: (1)协议参与方 甲方:秋林宏润核装(天津)智能制造有限公司

7 乙方:刘春海、刘文达、刘强、李文亮、杨印明 丙方:河北宏润核装备科技股份有限公司 丁方:哈尔滨秋林集团股份有限公司 (2)交易方案 秋林宏润核装 (天津) 智能制造有限公司以募集资金现金收购宏润核装 97.54% 的股权.交易完成后,宏润核装将成为秋林宏润的子公司,上市公司将成为宏润 核装的控股股东. (3)标的资产及作价 各方同意, 甲方应以支付现金方式,购买股权转让方乙方合计持有的宏润核 装97.54%股权,即本次交易的标的资产. 本次交易标的资产的交易对价以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出 具以