PDF《(1) 非常重大收购—收购无锡尚德的股权权益》

香 港交 易 及结 算所有限 公 司及 香 港联 合 交易 所 有限 公司对本 公 告的 内 容概 不 负责 , 对 其准 确 性或 完 整性 亦不发表任 何 声明 , 并 明确 表示, 概 不对 因 本公 告 全部 或任何部 分 内容 而 产生 或 因倚 赖该等内 容 而引 致 之任 何损失承担任何责任.

( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:01165) 公告 (1) 非常重大收购 ― 收购无锡尚德的股权权益 (2) 关连交易 ― 委任一名关连人士为财务顾问 及(3) 恢复买卖 本公司的财务顾问 收购事项 兹提述本公司日期为二零一三年十月八日的公告,内容有关可能收购无锡尚德若干股权权益. 本公司欣然宣布,江苏顺风成功竞投收购及重整无锡尚德及於二零一三年十月二十四日,江苏顺风、无锡尚德及管理人订立该协议,,

江苏顺风有条件同意购买及管理人有条件同意出售待售股权权益 ( 为无锡尚德所有股权权益,并作为无锡尚德重整的一部 分).收购事项的总代价为人民币3,000,000,000 元.此外,江苏顺风承诺除代价外,担保无锡尚 德於完成后三个月内向无锡国联缴付25,000,000美元. C

1 C 上市规则涵义 由於有关收购事 项的适用百分比率 ( 定义见上 市规则 ) 超过100% ,收购事项构 成本公司根 鲜泄嬖虻14章项下的非常重大收购,并须获股东於股东特别大会上批准. 本公司将召开股东特别大会,以考虑并酌情批准该协议及其项下拟进行的交易.经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,概无股东於收购事项中拥有重大利益.因此,概无股东须就批准该协议及其项下拟进行的交易的相关决议案放弃投票. 为给予足够时间以准备包含於通函内的资料,一份载有(其中包括)(i) 该协议及其项下拟进行的交易;

(ii)重整计划;

(iii) 本集团及无锡尚德的财务及其他资料;

(iv) 於完成后经扩大集团的备考财务资料;

及(v) 股东特别大会进一步详情的通告的通函预期将於二零一四年二月二十日或之前寄发予各股东. 於本公告日期,郑先生为本公司的主要股东.博大资本为郑先生的联系人,因此根鲜泄嬖蛭亓耸.因此,就收购事项委任博大资本为本公司的财务顾问,构成上市规则第14A 章项下的关连交易.由於须就博大资本获委任为本公司的财务顾问而向其缴付的费用的相关百分比率多於0.1% 但少於5%,是次委任只受申报及公告规定所规限及获豁 免遵守上市规则第14A章项下独立股东批准的规定. 恢复买卖 应本公司要求,股份於二零一三年十月二十四日上午九时正起暂停於联交所买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请批准股份自二零一三年十一月四日上午九时正起恢复买卖. 由於完成须待该协议所载条件获达成 ( 或获豁免 ( 如适用 ) ) 后方可作实,收购事项可能会或 可能不会继续进行.股东及潜在投资者於买卖股份时应审慎行事. 兹提述本公司日期为二零一三年十月八日的公告,内容有关可能收购无锡尚德若干股权权益. C

2 C 该协议 该协议的主要条款载列如下U 日期 二零一三年十月二十四日 订约方 (i) 江苏顺风 ( 作为买家 ) ;

(ii) 无锡尚德 ( 作为目标公司 ) ;

及(iii) 管理人,由无锡市中级人民法院指定的无锡尚德管理人. 经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,无锡尚德及管理人均为独立第三方. 将予收购的资产 待售股权权益,为无锡尚德所有股权权益. 於完成后,无锡尚德将成为本公司的全资附属公司及无锡尚德的财务业绩预期将与本集团的账目综合入账. 代价 收购无锡尚德所有股权权益的总代价为人民币3,000,000,000元及将於完成后一个月内缴付, 详情如下U (i) 本公司於竞投程序所缴付作为订金的人民币500,000,000元将会拨入管理人指定的账户, 以作为总代价的一部分;