PDF《(1) 非常重大收购—收购无锡尚德的股权权益》

及(ii) 本公司将於第(1) 项及第(2) 项条件达成后一个月内向管理人缴付人民币2,500,000,000 元. 根眯, 代价将会用於缴付(1)由无锡尚德 产生的破产支出;

(2)无锡尚德所欠 其债权人 的债务及此等债务已向管理人申报以及载列於重整计划内;

及(3) 若干记录於无锡尚德的管理账目内但未向管理人另行申报的债务,及此等债务符合以下条件U(i) 追讨债务的法定期限并未到期;

(ii) 债权人的身份是 无可置疑的;

(iii) 此等债务未获偿还或 抵销;

及(iv) 并无其他法律阻碍阻止债权人行使此等权利. C

3 C 建议出售及重整无锡尚德经竞标程序实行.江苏顺风就建议出售及重整无锡尚德投标,而代价为竞标的一部分.於厘定代价金额时,本公司已考虑不同因素,包括无锡尚德的背景、无锡尚德的过往财务表现及状况、无锡尚德的前景,以及无锡尚德在管理人委任的估值师所编制的草拟估值报告中的价值. 根禄崮壳暗募苹,本公司将透过若干方式拨付收购事项的资金,包括债务融资、内部资源或彼等的组合.本公司正与若干财务机构就财务援助进行磋商,预期收购事项短期内将不会以资金集资的方式拨付资金. 先决条件 收购事项须待下列先决条件获达成后,方告完成: 1. 股东於股东特别大会上批准该协议及其项下拟进行的交易;

及2. 无锡市中级人民法院批准重整计划. 订约方於任何情况下均不能豁免上述条件.若不能达成条件,该协议的订约方有权终止该协议,并即时生效. 本公司理解重组计划亦受债权人及股权权益持有人於类别大会上的批准所规限. 完成 完成将於所有条件获达成后的日期发生.於江苏顺风向管理人缴付代价后五日内,管理人须向江苏顺风转让待售股权权益. 其他主要条款 根眯榈奶蹩,江苏顺风已同意 ( 其中包括 ) U 1. 於重整计划获无锡市中级人民法院批准后两年内,根尬械碌囊滴穹⒄骨榭鱿蛭尬械绿峁┳式,以为其提升固定资产及营运资金水平;

2. 承诺无锡尚德於完成无锡尚德重整后将承担其作为独立法律实体的所有权利及义务;

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4 C 3. 承担无锡尚德於无锡尚德重整期间内的所有亏损,尤其是无锡尚德於二零一三年三月二十日至二零一三年十月三十一日期间的亏损,江苏顺风承诺每月承担最多人民币20,000,000元的 亏损.该人民币 20,000,000 元并不 包括於二零一三 年三月二十日至 二零一 三年十月三十一日期间产生的有关固定资产的折旧及不动产的摊销、有关其他种类的资产,投资亏损 ( 不包括已上市股份 ) 的减值及拨备及破产费用的开支 ( 「首个承诺」 ) ;

4. 除代价外,担保无锡尚德将於完成后三个月内向无锡国联缴付25,000,000 美元(「第二个承诺」 ,连同首个承诺统称为 「该等承诺」 ) . 该等承诺构成管理人於邀请投标文件中所要求的商业条款之一部分.该等财务义务因此成为将由江苏顺风作为收购事项的一部分须予承担的部分代价. 根眯榈奶蹩,管理人已同意 ( 其中包括 ) U 1. 管理及监督重组计划的执行情况;

2. 确保江苏顺风所支付的代价将根眯榈奶蹩罴爸刈榧苹米鞒セ刮尬械碌恼;

3. 於该协议生效至完成转让待售股权权益期间,协助江苏顺风经营无锡尚德的业务及促进由江苏顺风建议有关无锡尚德管理层架构的变动,包括但不限於无锡尚德董事会的变动;