PDF《COASTAL GREENLAND LIMITED》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采纳之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有之沿海绿色家园有限公司之股份,应立即将本通函连同随附之 代表委任表格交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转 交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因 依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. COASTAL GREENLAND LIMITED 沿海绿色家园有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1124) 非常重大出售 及 股东特别大会通告 除文义另有所指外,本通函所用之词汇具本通函 「释义」 一节所载之涵义. 本公司谨定於二零一七年四月二十五日下午二时正假座香港干诺道中200号信德中心招商局 大厦17楼1712-16室举行股东特别大会或其任何续会,大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2 页.随函附上股东特别大会适用之代表委任表格.无论 阁下是否拟出席大会,务请尽快按照 随附之代表委任表格上印列之指示填妥表格并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷 时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟在任何情况下不得迟於股东特别 大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥并交回代表委任表格后, 阁下仍可依 愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一七年三月三十一日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

5 附录一 - 本集团财务资料 I-1 附录二 - 目标有限合夥企业及目标公司财务资料 II-1 附录三 - 余下集团未经审核备考财务资料 III-1 附录四 - 物业估值报告 IV-1 附录五 - 一般资料 V-1 股东特别大会通告 SGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「北京信托」 指 北京国际信托有限公司,一家於中国成立之公司 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 除星期

六、星期日或中国法定假期以外之日子 「潮江商贸」 指 武汉潮江商贸发展有限公司,一家於中国成立之公 司 「中诚信托」 指 中诚信托有限责任公司,一家於中国成立之公司 「本公司」 指 沿海绿色家园有限公司,一家於百慕达注册成立之 有限公司,其已发行股份在联交所主板上市,股份 代号为1124 「完成」 指 根鍪坌橹蹩罴疤跫瓿沙鍪 「关连人士」 指 具上市规则第14A章赋予该词之涵义 「代价」 指 买方根鍪坌橛Ω吨罡叽廴嗣癖35.891亿元(可作出若干调整) 「董事」 指 本公司董事 「出售」 指 卖方按出售协议之条款及条件并於其规限下将目标 有限合夥企业之全部股权出售予买方 「出售协议」 指 买方;

卖方;

目标有限合夥企业;

本公司;

及禹州地 产就出售订立日期为二零一六年十二月十六日之 协议 (经相同订约方订立日期为二零一六年十二月 十六日之第一份补充协议及日期为二零一六年十二 月十八日之第二份补充协议所补充) 释义C2C「建筑面积」 指 建筑面积 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港财务报告准则」 指 香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 为独立於本公司及其关连人士之第三方之任何人士 或公司及彼等各自之最终实益拥有人 「蓝空建筑」 指 武汉蓝空房地产开发建筑有限公司,一家於中国成 立之公司 「该等地块」 指 目标公司所持有位於中国武汉市汉阳区潮江村之地 块,总占地面积约为168,600平方米 「最后实际可行日期」 指 二零一七年三月三十日,即确认本通函所载若干资 料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「其他调整」 指 具本通函 「调整代价」 一段赋予该词之涵义 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门 及台湾 「买方」 指 上海丰洲房地产开发有限公司,一家於中国成立之 公司,并为禹州地产之间接全资附属公司 「余下集团」 指 於完成后,不包括目标有限合夥企业的本集团 「还款协议」 指 买方、目标公司及潮江商贸拟订立之还款协议,内 容有关偿还蓝空建筑结欠潮江商贸之债务 (部分由 目标公司担保) 释义C3C「保留代价」 指 卖方将分占之代价余额,其计算方式载於本通函 「代价」 一段 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会,以考虑及 酌情批准出售协议 (包括授出终止权) 及其项下拟 进行之交易 「上海亚昕」 指 上海亚昕企业管理谘询有限公司,一家於中国成立 之公司,并为本公司之间接全资附属公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值为港币0.1元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 武汉蓝空房地产开发有限公司,一家於中国成立之 有限公司,并为本公司之联营公司 「目标有限合夥企业」 指 昆山富智鼎鑫股权投资企业 (有限合夥) ,一家於中 国成立之有限责任合夥企业,其中,卖方为有限合 夥人,上海亚昕为普通合夥人及落实事项之合夥人 「终止事件」 指 出售协议所载於两年内可能触发买方单方面终止出 售协议之事件 「终止权」 指 卖方根鍪坌槭谟杪蚍街罩谷,以於两年内 发生任何终止事件时单方面终止出售协议 释义C4C「卖方」 指 沿海绿色家园发展 (武汉) 有限公司,一家於中国成 立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司 「豁免协议」 指 买方、目标公司及潮江商贸拟订立之协议,内容有 关目标公司就蓝空建筑结欠潮江商贸之若干建筑责 任向潮江商贸付款 「武汉蓝空建筑索偿」 指 蓝空建筑就目标公司60%股权之拥有权纠纷提出之 潜在索偿 「武汉蓝空建筑索偿调整」 指具「调整代价」 一段赋予该词之涵义 「禹州地产」 指 禹州地产股份有限公司,一家於开曼群岛注册成立 之有限公司,其股份於联交所主板上市,股份代号 为1628 「港币」 指 港币,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 就本通函而言,除非另有指明,否则人民币乃按港币1元兑人民币0.896元之概约 汇率兑换为港币.该汇率仅供说明,并不表示任何金额已按、应按或可按此汇率或任 何其他汇率兑换. 董事会函件C5CCOASTAL GREENLAND LIMITED 沿海绿色家园有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:1124) 执行董事: 江鸣先生 陶林先生 夏向龙先生 李霆博士 非执行董事: 陆继强先生 戴敬明博士 独立非执行董事: 黄继昌先生 杨建刚先生 黄西华先生 注册办事处: Clarendon House