PDF《COASTAL GREENLAND LIMITED》

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港总办事处及 主要营业地点: 香港 干诺道中200号 信德中心 招商局大厦 17楼1712-16室 敬启者: 非常重大出售 及 股东特别大会通告 绪言 於二零一六年十二月十六日 (联交所交易时段后) ,卖方、目标有限合夥企业、 买方、本公司与禹洲地产订立出售协议,,

卖方有条件同意出售,而买方有条件 同意购买目标有限合夥企业之全部股权,最高总代价为人民币35.891亿元 (相等於约 港币40.057亿元) . * 仅供识别 董事会函件C6C出售协议须待 (其中包括) 股东於本公司股东大会上通过批准出售 (包括授出终 止权) 及其项下拟进行之交易之普通决议案后,方告完成. 由於上市规则第14.07条项下所载有关出售之其中一个适用百分比率高於75%, 出售构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售,因此须遵守上市规则第14章项 下之申报、公告及股东批准规定. 买方根鍪坌榛袷谟柚罩谷,倘发生任何终止事件,其将有权单方面终止 出售协议,并要求卖方收购其於目标有限合夥企业之全部股权及向买方退回已付代 价款项及开发土地所产生之开支,另加按年利率15%累计之利息.鉴於买方行使终止 权并非由本公司酌情决定,根鲜泄嬖虻14.74条,根鍪坌槭谟柚罩谷ò从倘 其已获行使而分类.买方行使终止权构成本公司之非常重大收购.因此,出售及授予 终止权须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定. 本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准出售 (包括授出 终止权) .就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无股东於出售 (包括 授出终止权) 中拥有任何重大权益或须於本公司股东特别大会上放弃投票以批准出 售 (包括授出终止权) . 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)出售协议及其项下拟进行之交易之进 一步详情;

及(ii)股东特别大会通告. 有关目标有限合夥企业及目标公司之资料 目标有限合夥企业乃於二零一一年於中国成立,并由北京信托、吴庆斌先生及 本公司分别拥有98.8%、0.53%及0.67%股权.北京信托及吴庆斌先生均为独立第三方. 目标有限合夥企业之主要资产为目标公司之97.63%股权.目标公司之余下2.37%股权 乃由蓝空建筑拥有. 董事会函件C7C於二零一三年,目标有限合夥企业、卖方、目标公司、蓝空建筑及北京信托订立 载有注资承担之合作协议 ( 「项目协议」 ) , (包括其他条款) ,(i)卖方有条件同意 收购由北京信托拥有之目标有限合夥企业之98.8%股权及与蓝空建筑合作开发由目 标公司拥有之该等地块;

及(ii)蓝空建筑同意於订立项目协议后3个月内向目标公司转 让回迁房之权益,共人民币6亿元.於卖方根钅啃橥瓿上虮本┬磐惺展耗勘暧 限合夥企业之98.8%股权后,本公司将於目标有限合夥企业拥有合共99.47%股权.目 标公司之股权架构维持不变,并由目标有限合夥企业及蓝空建筑分别拥有97.63%及2.37%股权.根钅啃,於注资后,蓝空建筑於目标公司之股权将由2.37%增加至 60%,其为项目协议指定之合作安排步骤之一. 於截至二零一五年三月三十一日止年度内,卖方按总代价约人民币5.22亿元完 成收购目标有限合夥企业.由於预期於蓝空建筑履行其注资承担后,蓝空建筑於目标 公司之股权将根钅啃橛2.37%相应增加至60%,因此,本公司已将於目标公司 之40%股权入账,并确认目标公司为本公司之联营公司. 根钅啃,蓝空建筑应於订立项目协议后3个月内完成注资人民币6亿元.然而,蓝空建筑未能履行其责任,该笔人民币6亿元之款项从未转账予目标公司.因此, 蓝空建筑已违反注资承担,而上述股权调整将不再有效.经考虑正进行出售,本集团 目前保留就蓝空建筑违反项目协议项下之注资承担对其采取法律行动之权利.倘蓝 空建筑继续进行武汉蓝空建筑索偿,本集团将考虑采取相应法律行动. 目标有限合夥企业为一间於中国成立之有限合夥企业,其合夥资本为人民币4.161 亿元,其中卖方出资人民币4.111亿元并持有9........