PDF《Disclosure》

第一节 本次发行履行的内部决策程序

一、上市公司的决策过程

1、2015年10月26日,北方创业召开五届二十三次董事会会议,审议并通过了 《 重组预案》及 其他相关议案.

2、2015年10月26日,上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效 条件的 《 北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议》、 《 北方创业向北方机械控股 发行股份及支付现金购买资产协议》、 《 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产 协议》.

3、2016年4月25日,北方创业召开五届二十八次董事会会议,审议通过 《 重组报告书》及其他 相关议案.

4、2016年4月25日,根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格,上市 公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的 《 北方创业向一机集团 发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《 北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买 资产补充协议》、 《 北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》. 同日,结 合标的资产中专利资产收益法评估情况,上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效 条件的 《 北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿协议》. 同日, 上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、 北方置业签署了附生效条件的 《 股份认购协 议》.

5、2016年5月11日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过本次交易方案,并 同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份.

6、2016年5月14日,根据股东大会的授权,北方创业召开五届二十九次董事会会议,审议通过 《 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》 及其他相 关议案.

7、2016年5月14日,根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以及调整后的发行股 份数量,上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附生效条件的《 北方创 业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》、 《 北方创业向北方机械控股 发行股份及支付现金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付 现金购买资产第二次补充协议》.同日,上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业签 署了附生效条件的 《 股份认购协议补充协议》.

8、2016年7月18日,北方创业召开五届三十一次董事会会议,审议通过《 关于调整本次重大 资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《 关于调整本次重大资产重组募集配套资 金股份发行价格的议案》.

9、2016年8月3日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《 关于调整本次重 大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《 关于调整本次重大资产重组募集配套 资金股份发行价格的议案》.

10、2016年8月4日,根据股东大会的授权,北方创业召开五届三十三次董事会会议,审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议 案.

11、2016年8月4日,根据上市公司董事会审议通过的 《 关于调整公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,上市公司与北方风雷集团签署了《 北方 创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》. 同日,上市公司分别与一 机集团、北方机械控股签署了附生效条件的 《 北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方 创业与北方机械控股利润补偿补充协议》,明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大 资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益.