PDF《Disclosure》

二、交易对方的决策过程

1、一机集团 2016年4月,兵器工业集团下发 兵器资产字 [ 2016]195号 文,原则同意本次重大资产重组 并配套融资方案. 2016年4月,一机集团召开2016年第2次股东会临时会议,审议通过了 《 关于同意并参与包头 北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案.

2、北方机械控股 2016年4月,北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定,同意北方机械控股以北方 机械100%股权参与北方创业本次重组.

三、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2015年10月23日,国家国防科技工业局出具《 关于包头北方创业股份有限公司资产重组 问题意见的复函》 ( 局综函 [ 2015]359号),对北方创业本次资产重组暨配套融资无不同意见.

2、2016年4月25日,国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性资产及负债、北方机 械100%股权评估报告的备案.

3、2016年5月10日,国务院国资委出具 《 关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融 资有关问题的批复》 ( 国资产权 [ 2016]352号),原则同意北方创业本次资产重组及配套融资总 体方案.

4、2016年9月28日,公司收到中国证监会 《 关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第 一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[ 2016]2041 号),核准北方创业 向内蒙古第一机械集团有限公司发行675,532,214股股份、向山西北方机械 控股有限公司发行43,767,822股股份购买相关资产 ;

非公开发行不超过188,770,571股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金 .

5、2016年10月11日, 公司收到商务部反垄断局出具的 《 审查决定通知》(商反垄审查函 [2016]第75号),对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一机械集团有限公司部分业务案不 予禁止,可实施集中. 本次交易已取得了必要的授权和批准;

该等已取得的批准和授权事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效. 本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织 实施.

第二节 发行股份购买资产的股票发行情况

一、本次发行情况 ( 一)发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元. ( 二)发行数量及发行对象 本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为719,300,036股. 其中,上市公司 向一机集团发行股份数量为675,532,214股,上市公司向北方机械控股发行股份数量为43,767, 822股. ( 三)发行价格 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易 相关事项的第一次董事会决议公告日,股份发行价格为13.52元/股,不低于定价基准日前120个交 易日北方创业股票交易均价的90%, 根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方 案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元( 含税). 因此,本次发行股份 购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股. 2016年5月14日,公司五届二十九次董事会会议决定,根据发行价格调整机制对本次发行股 份购买资产的股份发行价格进行了调整, 调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为9.71元/ 股. ( 四)股份锁定情况 本次重组交易对方一机集团、北方机械控股承诺,通过本次重组取得的股份,自股份上市之 日起36个月内不以任何方式转让. 此外,一机集团、北方机械控股还承诺,本次交易完成后 ( 从标 的资产交割完毕起计算)6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资 产认购上市公司股份的股份发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认 购上市公司股份的股份发行价格,一机集团、北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁 定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月. 根据 《 上市公司收购管理办法》的要求,一机集团承诺,对于一机集团在本次重组之前已经 持有的北方创业的股份,在本次重组完成后12个月内不得转让. ........