PDF《四川科伦药业股份有限公司》

2013 年初收购恒辉淀粉,现持有其 100%的股权. 恒辉淀粉专门从事农副产品收购加工、销售一体化经营的农营企业.该公司拥有年产 玉米淀粉

12 万吨生产线一条、 葡萄糖浆

18 万吨生产线一条、 麦芽糊精

5000 吨生产线一条, 且产品优质,能够较好的满足公司对玉米淀粉、葡萄糖浆、麦芽糊精的原料需求.

三、关联采购的主要内容

3 本公司及下属公司与伊北煤炭和恒辉淀粉之间发生的原材料采购交易,属于公司大宗 物资采购,该等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度,综合各方面因素 评定的基础之上,公平、公允地与供应商进行采购. 本公司严格按照公司采购业务内部控制流程,与伊北煤炭和恒辉淀粉分别签订《采购 合同》,约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等内容;

采购合同的定价也以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则.本公司将在合同执行过 程中严格按照合同的约定事项执行.

四、交易目的和对上市公司的影响 公司向伊北煤炭和恒辉淀粉原材料采购交易是为公司及下属公司正常生产经营所需, 公司与恒辉淀粉厂签订采购合同后,支付预付款,系为保证新疆抗生素中间体项目的原材 料的供应,稳定供应价格,其符合公司的实际经营和发展需要,有利于保持公司持续发展 与稳定经营,采购交易遵循市场定价原则,不存在损害上市公司利益的情形,也不会对公 司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,亦不会影响公司独立性. 伊北煤炭和恒辉淀粉成为惠丰投资全资子公司后,将根据中国证监会与深圳证券交易 所有关规范运作方面的相关要求完善内部治理结构,进一步规范公司治理结构与机制,并 建立切实有效内部控制体系.本公司将根据后续生产经营所需,在履行必要的程序后适时 将该两公司纳入上市公司体系.

五、独立董事关于公司

2013 年度日常采购关联交易予以事前认可的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定,为保持公司生产经营 持续稳定发展,公司2013年度拟向伊犁伊北煤炭有限责任公司(以下简称 伊北煤炭 )和 伊犁恒辉淀粉有限公司(以下简称 恒辉淀粉 )分别采购煤与淀粉等原材料,公司预计 2013年度公司向伊北煤炭和恒辉淀粉采购总额不超过4.296亿元.对上述交易事项,我们进 行了事先审核,同意提交董事会审议.经认真核查后我们认为:上述交易是公司正常经营、 提高经济效益的市场化选择,符合公司实际经营需要,增加公司营业收入,未发现损害公 司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况.

六、独立董事对公司《关于预计

2013 年度日常采购关联交易情况的议案》的独立意见 经认真核查后我们认为:公司采购价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则.

4 未发现损害公司及其他股东利益, 特别是中小股东利益情况. 我们同意公司 《关于预计2013 年度日常采购关联交易情况的议案》.

七、保荐机构意见 国金证券经核查后认为:

1、上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保 证公司的正常生产经营.公司独立董事认可并发表了独立意见,关联董事履行了回避表决 程序;