PDF《凌云工业股份有限公司 关于收购河北凌云工业集团有限公司》

1 证券代码:600480 证券简称:凌云股份 编号:临2011-009 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份有限公司 凌云工业股份有限公司 关于 关于 关于 关于收购河北凌云工业集团有限公司 收购河北凌云工业集团有限公司 收购河北凌云工业集团有限公司 收购河北凌云工业集团有限公司相关资产 相关资产 相关资产 相关资产 暨暨暨暨关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容:本公司拟收购控股股东河北凌云工业集团有限公司(以下简 称: 凌云集团 )的全部经营性资产,评估价值为 59,024.39 万元,同时承接凌云 集团相关负债 20,157.63 万元,本次标的资产的交易价格为 38,866.76 万元. 本次交易构成关联交易,关联董事回避了第四届董事会第八次会议对相 关议案的表决.本次关联交易需提请股东大会审议批准. 本次关联交易完成后将有助于拓展公司的汽车零部件业务,增强公司的 竞争实力,同时可以避免同业竞争,减少关联交易. 一一一

一、 、 、 、 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 关联交易概述 本公司拟收购凌云集团的全部经营性资产并承接相关负债.根据北京天健 兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2011)第103 号《资产评估报告书》 , 以2010 年12 月31 日为评估基准日,公司拟收购凌云集团相关资产评估价值为 59,024.39 万元.公司拟承接凌云集团相关负债 20,157.63 万元,为此,双方确认 本次标的资产的交易价格为 38,866.76 万元. 凌云集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关 规定,本公司收购凌云集团相关资产的行为,构成了公司的关联交易. 本公司

2011 年4月13 日召开了第四届董事会第八会议,对《关于公司收 购河北凌云工业集团有限公司相关资产的议案》进行了审议,关联董事李喜增先 生、 杨洪荣先生、 徐宇平先生、 信虎峰先生、 孙铁庄先生回避了对此事项的表决, 非关联董事一致通过了该项议案. 此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 二二二

二、 、 、 、关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 关联方介绍 公司名称:河北凌云工业集团有限公司

2 关联关系:本公司控股股东 住所:河北省涿州市松林店 企业类型:有限责任公司 法定代表人:安富荣 注册资本:16,975 万元 主营业务:汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零 部件制造;

机加工;

集团内部能源管理(只限分支机构经营) ;

房屋租赁(只限 自有房屋) ;

经营本企业自产产品及技术的出口业务(但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外) . 截止

2010 年12 月31 日,凌云集团经审计的资产总额 466,177 万元、净资 产242,229 万元、合并净利润 41,751 万元. 凌云集团股东结构图: 50% 50% 此次公司收购凌云集团相关资产的关联交易, 交易金额在人民币 3,000 万元 以上,且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上. 三三三