PDF《河南新大新材料股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重...》

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二、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二 条规定的借壳上市 本次交易公司拟购买资产为易成新材 100%股权,截至

2011 年12 月31 日, 易成新材资产总额账面价值为 164,837.55 万元,本公司

2011 年度经审计合并报 表资产总额为 267,663.53 万元, 本次拟购买资产总额占本公司

2011 年度经审计 资产总额的 61.58%,未达到 100%,因此,本次交易不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》第十二条规定的借壳上市.

三、本次交易方案 本次交易的方案为:本公司向易成新材所有股东发行股份,购买其持有的易 成新材的 100%股权.本次交易完成后,易成新材将成为本公司的全资子公司. 本次非公开发行股份的价格为 6.41 元/股.若本公司因政策要求实施现金分红导 致股份权益变化,将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量. 本次资产重组完成后,上市公司第一大股东变更为中国平煤神马集团,实际 控制人变更为河南省国资委,主营业务不发生变化. 同时,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司承诺:

1、自重组事项完成 之日起十个月内,若新大新材股价达不到

10 元/股,则中国平煤神马能源化工集 团有限责任公司通过二级市场增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大新 材股份总数的 3%;

若十五个月内,新大新材股价达不到

10 元/股,则中国平煤 神马能源化工集团有限责任公司通过二级市场累计增持新大新材股份不低于重 组事项完成前新大新材股份总数的 5%.

2、本次重组事项成功完成后,中国平煤 神马能源化工集团有限责任公司将重组后的上市公司作为新能源、 新材料领域的 发展平台,未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的上市公司,并承诺自本 次重组事项成功完成之日起

3 年内将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续 注入重组后的上市公司.

四、本次交易的资产评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》 (中企华评 报字(2012)第1286 号,评估基准日

2012 年9月30 日) ,拟购买易成新材 100%

4 股权账面价值为 86,997.66 万元,评估值 88,973.38 万元,增值 1,975.72 万元,增 值率 2.27%.本次对拟购买资产易成新材 100%的股权采用收益法和资产基础法 评估,最终采用资产基础法评估数值.本次评估结果已经河南省国资委备案(备 案文件号: (2012)84 号) .

五、本次交易的盈利预测情况 根据大华会计师出具的拟购买资产与上市公司备考盈利预测审核报告, 拟购 买资产

2012 年度预计实现净利润为 2,722.05 万元;

2013 年度预计实现净利润为 6,008.67 万元;

本次重组完成后上市公司

2012 年度预计实现净利润为-3,262.26 万元,2013 年度预计实现净利润为 9,011.87 万元. 根据《利润补偿协议》 ,中国平煤神马集团承诺:

2012 年,易成新材净利 润不低于人民币 2,500 万元;

2013 年, 易成新材净利润不低于人民币 6,000 万元;

2014 年,易成新材净利润不低于人民币 10,000 万元.若重组完成后,易成新材 在

2012、

2013、2014 年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值,中国平煤 神马集团将自相应年度审计报告出具日起

7 个工作日内以现金方式向易成新材 补足.

六、重大不确定性

(一)盈利预测的不确定性 本次交易的盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测.这些预测基于一定的假设,其中 有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化.国内外宏观经济环境、产 业政策等的变化,以及意外事件均可能对盈利预测的实现造成重大影响,敬请投 资者关注.