PDF《河南新大新材料股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重...》

(二)资产交割日的不确定性 本次交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过,但尚需满足多项 交易条件方可实施,包括但不限于:河南省国资委对本次交易的审批、商务部通 过本次重大资产重组所涉及的经营者集中审查(如需要) 、公司股东大会通过、

5 中国证监会核准.中国证监会核准至完成资产交割,还需要履行必要的手续.因 此资产交割日具有一定的不确定性.

七、重大风险提示 除前述不确定性外,投资者还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

(一)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于新大新材股东大会批准 本次重大资产重组方案;

河南省国资委批准本次重大资产重组;

商务部通过本次 重大资产重组所涉及的经营者集中审查(如需要) ;

中国证监会核准本次重大资 产重组方案等. 截至本报告书签署之日, 上述审批事项尚未完成. 能否获得相关批准和核准, 以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性, 因此本次重大资产重组方案能 否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险.

(二)行业风险 本公司及拟购买资产均属于光伏晶硅片切割刃料行业, 本行业当前处于周期 低谷阶段.受欧债危机以及欧美双反影响,中国光伏行业经营环境面临重大不利 变化.2012 年以来,中国中央和地方各级政府部门相继密集出台光伏产业扶持 政策,将有力推动国内光伏产业需求的快速增长,很大程度上缓冲欧美光伏市场 需求下降带来的重大影响.但若下游光伏切片行业持续低迷,将对本行业持续产 生重大不利影响,对本行业企业盈利能力造成不利影响.

(三)证券二级市场风险 股票市场投资收益与风险共存, 本公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平 和发展前景,同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖 力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动. 公司的股票价格可能因上 述因素偏离其价值,给投资者造成直接或间接的损失. 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 (摘要)

6 目录公司声明.1 重大事项提示.2

一、本次交易属于光伏行业同行业整合,有利于提升行业核心竞争力,符合 国家产业政策方向.2

二、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的借 壳上市.3

三、本次交易方案.3

四、本次交易的资产评估情况.3

五、本次交易的盈利预测情况.4

六、重大不确定性.4

七、重大风险提示.5 释义.9

第一节 交易概述.11

一、本次交易基本情况.11

二、本次交易的背景和目的.11

三、本次交易决策过程.17

四、本次交易的标的及交易对方.18

五、本次交易价格及溢价情况.18

六、本次交易不构成关联交易.19

七、本次交易构成重大资产重组.19

八、董事会表决情况.19

第二节 上市公司基本情况.20

一、上市公司基本信息.20

二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况.20

三、最近三年主营业务发展情况.22

四、最近三年主要财务指标.23 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 (摘要)

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五、控股股东和实际控制人概况.24

第三节 交易对方基本情况.25

一、交易对方基本情况.25

二、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高 级管理人员情况.56