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安信证券股份有限公司 关于永泰能源股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一三年四月十七日 永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告

2 特别提示

一、本次交易情况概要 本次交易前,永泰能源股份有限公司(以下简称 永泰能源 或 公司 )已分 别通过子公司间接持有山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司(以下简称 华瀛集 广 ) 、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司(以下简称 华瀛柏沟 ) 、山西灵石 银源新安发煤业有限公司(以下简称 银源新安发 ) 、山西灵石银源华强煤业有 限公司(以下简称 银源华强 )、山西灵石银源兴庆煤业有限公司(以下简称 银 源兴庆 )和山西沁源康伟森达源煤业有限公司(以下简称 森达源煤业 )51% 股权.

为了进一步巩固公司对上述公司的控制权,整合并布局稀缺焦煤资源,理 顺管理体系,降低管理成本,提高运营效率,增强公司持续盈利能力,提升股东 回报水平, 本次交易拟通过发行股份购买资产方式分别向上述目标公司的少数股 东收购剩余股权.同时,拟向控股股东永泰控股集团有限公司(以下简称 永泰 控股 ) 发行股份配套融资

10 亿元, 配套融资总额不超过本次总交易金额的 25%.

二、本次交易评估及交易作价 本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称 中天 资产评估 )出具的标的公司股东权益价值评估报告书.根据《永泰能源股份有 限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》 ,同时根据交易双方签署 的协议约定,最终交易标的价值以中天资产评估出具的评估报告为基准,按照中 天资产评估出具的评估报告,华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业评估 后的净资产(含采矿权/探矿权)价值高于预案披露的预估值,交易作价不做调 整;

银源新安发和银源华强评估后的净资产(含采矿权/探矿权)价值低于预案 披露的预估值,交易作价分别按照中天资产评估出具的资产评估数额进行了调 整. 根据评估报告书的评估结果, 目标股权的预估值与评估价值的差异率及最终 交易作价分别为: 永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告

3 标的公司 全部权益预估 值(万元) 全部权益评估 价值(万元) 评估价值与预 估值的差异率 折合标的股权评 估价值(万元) 交易作价 (万元) 华瀛集广 69,700 70,022.15 0.46% 34,310.85 34,100 华瀛柏沟 94,200 95,289.78 1.16% 46,691.99 46,100 银源新安发 170,400 143,019.42 -16.07% 70,079.51 70,000 银源华强 249,000 217,336.33 -12.72% 106,494.80 106,400 银源兴庆 287,000 293,994.64 2.44% 129,357.64 125,700 森达源煤业 201,000 198,584.42 -1.20% 97,306.37 86,150 合计 1,071,300 1,018,246.74 -4.95% 484,241.17 468,450 具体交易对方(即发行对象)、交易标的及交易方式如下: 交易对方 标的公司及股权比例 预估作价/ 配套融资 交易作价 / 配套融资 交易方式 天星能源 华瀛集广 49%股权 3.41 亿3.41 亿 发行股份购买资产 华瀛柏沟 49%股权 4.61 亿4.61 亿 发行股份购买资产 燕发旺 银源新安发 46.55%股权 8.34 亿7.00 亿 发行股份购买资产 茹灵龙 银源新安发 2.45%股权 发行股份购买资产 闫守礼 银源华强 26%股权 12.00 亿10.64 亿 发行股份购买资产 吴靖宇 银源华强 23%股权 发行股份购买资产 马百明 银源兴庆 24.4%股权 12.57 亿12.57 亿 发行股份购买资产 马瑞乙 银源兴庆 9.8%股权 发行股份购买资产 马海军 银源兴庆 9.8%股权 发行股份购买资产 石敬仁 森达源煤业 49%股权 8.615 亿8.615 亿 发行股份购买资产 小计 -- 49.545 亿46.845 亿-- 永泰控股 10.00 亿10.00 亿 现金认购 (配套融资) 合计 -- 59.545 亿56.845 亿-- 本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更,不构成借壳上市.