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西南证券股份有限公司 关于 浙江万好万家实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 玖城 二零一三年七月 目录 目录.

2 释义.3 重要声明.5

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第

26 号》要求的 核查.7

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查8

三、附条件生效《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的合规性核查........8

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录的核查.9

五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第 四条所列明的各项要求.13

六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完 备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查..19

七、关于重组预案披露特别提示和风险因素的核查.19

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.20

九、本次核查结论性意见.20

十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.21 释义 本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是由四舍五入造成的.除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司/上市公司/发行人/万好 万家/ 指 浙江万好万家实业股份有限公司 万好万家集团 指 万好万家集团有限公司 鑫海科技 指 山东鑫海科技股份有限公司 皇家投资 指Parchment Palace Investments Limited,系一家在英属维 尔京群岛注册的企业 浩德投资 指 莒南浩德投资有限公司 万好万家投资 指 杭州万好万家股权投资有限公司 万家房产 指 浙江万家房地产开发有限公司 上海万好万家 指 上海万好万家投资管理有限公司 万好万家矿业 指 浙江万好万家矿业投资有限公司 新华泛信息 指 浙江新华泛信息技术有限公司 台州房产 指 浙江台州万家房地产开发有限公司 铧丰矿业 指 宽城满族自治县铧丰矿业有限公司 铧丰能源 指 浙江铧丰能源有限公司 快捷通网络 指 浙江快捷通网络技术有限公司 力源热电 指 莒南力源热电有限公司 兴业担保 指 莒南县兴业担保有限公司 鑫泰矿业 指 临沂鑫泰矿业有限公司 交易对方 指 浩德投资、自然人王文龙 拟置入资产、置入资产 指 鑫海科技 100%股权 拟置出资产、置出资产 指 截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债 交易标的、标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产 本次资产重组、本次重组、 本次重大资产重组、本次交 易指万好万家以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负 债(以下简称 置出资产 )与浩德投资、自然人王文 龙合计持有鑫海科技的全部股权(以下简称 置入资 产 )等值部分进行置换,置入资产价值超过置出资产 价值的部分, 由公司以向浩德投资、 自然人王文龙非公 开发行股份的方式购买;

交易对方承接的置出资产, 将 全部转让并由公司直接过户给万好万家集团或其指定 的单位;

万好万家集团同时将其持有的 2,650 万股万好 万家无限售条件流通股按照浩德投资、 王文龙在鑫海科 技的持股比例转让给浩德投资、王文龙 资产置换 指 万好万家以其拥有的全部资产和负债与鑫海科技全部 股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 万好万家向浩德投资、自然人王文龙非公开发行股份, 用于收购置入资产价值超过置出资产价值的部分 预案 指 《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易预案》 核查意见、本核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案之独立财务顾问核查意见》 审计评估值基准日 指2013 年4月30 日 《重大资产重组协议》 、 《股 份转让、重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 《浙江万好万家实业股份有限公司、 万好万家集团有限 公司与莒南浩德投资有限公司、 王文龙之股份转让、 重 大资产置换及发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《浙江万好万家实业股份有限公司与莒南浩德投资有 限公司、王文龙之盈利补偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》 《准则第