PDF《西南证券股份有限公司》

万好万家集 团同时将其持有的 2,650 万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文 龙.上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件,同步实施. 就本次重大资产重组事项,万好万家编制了《浙江万好万家实业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 ,该重组预案已经万好万 家第五届董事会第十一次会议审议通过. 万好万家聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问.遵照《上市公 司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关法律、 法规,西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查,并与万好 万家、相关中介机构经过充分沟通后,发表如下核查意见:

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第

26 号》要求的核查 万好万家就本次资产重组召开首次董事会前,相关标的资产(包括拟置入资 产和拟置出资产)尚未完成审计、评估、盈利预测工作,万好万家按照《重组办 法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案,并经万好万家第 五届董事会第十一次会议审议通过. 经核查,重组预案中包含了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情 况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股 份的定价和依据、本次交易对上市公司影响的分析、交易方案实施需履行的批准 程序及风险因素、关于保护投资者合法权益的安排、独立财务顾问的核查意见等 主要章节,基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露,并对 相关资 产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资 产重组报告书中予以披露 进行了特别提示,符合《重组办法》、 《规定》及《准 则第26号》等相关规定.

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明的核查 根据《规定》第一条,莒南浩德投资有限公司、王文龙作为本次资产重组的 交易对方已经出具《承诺函》,主要内容如下: 本公司/本人承诺中介机构提 供的复印件、有关副本材料与正本材料一致;

由本公司/本人所提供的信息真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本公司/本人对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 上述承诺函的内容已明确记载于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案的显著位置 交易对方承诺 中. 经核查, 本独立财务........