PDF《西南证券股份有限公司》

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订) 》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 重要声明 万好万家于

2013 年6月26 日召开第五届董事会第十一次会议, 审议并通过 了 《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产暨关联交 易预案》 ,西南证券接受万好万家董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾问, 就本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见. 本独立财务顾问意见是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《规定》 、 《业务 指引》 、 《上市规则》以及《准则第

26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要 求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通 过尽职调查和对本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 等的审慎核查后出具的,以供证监会、上交所及有关各方参考. 本独立财务顾问声明如下:

一、本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的.

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由万好万家、万好万家集团、 交易对方等提供. 万好万家、万好万家集团、交易对方已出具承诺:完全配合中介机构工作, 提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料,就有关事实如实作出陈述、 声明和承诺;

并保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致. 其为本次交易提供的所有信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并为此承担个别和连带的法律责任.本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任.

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

四、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.

五、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

六、 本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问意见.

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题.

八、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

九、 本独立财务顾问提请万好万家的全体股东和广大投资者认真阅读万好万 家董事会发布的关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案.

十、 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定 文件, 随本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案上报上交所并上 网公告. 万好万家拟以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债(以下简称 置出 资产 )与浩德投资、王文龙合计持有的鑫海科技全部股权(以下简称 置入资 产 )进行置换,置入资产价值超过置出资产价值的部分,由上市公司向浩德投 资、 王文龙以非公开发行股份的方式购买. 浩德投资、 王文龙承接的拟置出资产, 将全部转让并由上市公司直接过户给万好万家集团或其指定的单位;