PDF《天津津燃公用事业股份有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的证券经纪、银行经理、律师、专业会计师 或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有天津津燃公用事业股份有限公司股份,应立即将本通函及随附的代表委任表 格及回条送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、证券经纪或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任. 天津津燃公用事业股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) ( 股份代号:01265) 更新有关燃气供应之持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 日期为二零一九年六月三日的董事会函件载於本通函第5至18页.独立董事委员会函件载於本通函第19 页.载有嘉林资本向独立董事委员会及独立股东提供意见之函件载於本通函第20至32页. 本公司谨订於二零一九年八月二日 (星期五) 下午三时正假座中国天津市和平区郑州道18号港澳大厦9 层举行临时股东大会.日期为二零一九年六月三日召开临时股东大会之通告载於本通函第39至40页. 无论 阁下能否出席临时股东大会,务请 阁下於实际可行情况下尽快将代表委任表格按其上印备之指 示填妥,并将代表委任表格交回本公司的办事处,地址为中国天津市和平区郑州道18号港澳大厦9层 (就 内资股持有人而言) 或本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司的办事处,其地址为香港皇 后大道东183号合和中心17M楼 (就H股持有人而言) ,惟无论如何不得迟於临时股东大会指定举行时间 前24小时送达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席临时股东大会或任何续会, 并於会上投票. 阁下亦务请将回条按其印备的指示填妥及签署 (倘 阁下有权出席临时股东大会) ,并於二零一九年七 月十二日 (星期五) 或之前将已签署的回条交回本公司於中国的办事处,地址为中国天津市和平区郑州 道18号港澳大厦9层. 二零一九年六月三日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

19 嘉林资本函件

20 附录 - 一般资料

33 临时股东大会通告

39 释义C1C除文义另有所指者外,本通函中所用之下列词汇及用语具有以下所载涵义: 「二零一九年燃气 供应合同」 指 本公司与津燃燃气所订立日期为二零一九年四月 二十六日的有条件燃气供应合同,内容有关津燃燃 气於截至二零一九年十二月三十一日止年度向本公 司供应天然气 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 天津津燃公用事业股份有限公司,於中国注册成立 的股份有限公司,其H股於联交所上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「持续燃气供应」 指 津燃燃气根阋痪拍耆计┯贤督刂炼 零一九年十二月三十一日止年度向本公司供应天 然气,其详情载於本公司日期为二零一九年四月 二十六日之公告 「合同量」 指 於二零一八年相关月份津燃燃气实际向本公司供应 之燃气量,乘以二零一九年相应月份津燃燃气之合 同燃气来源向津燃燃气供应之燃气总量,除以二零 一八年相应月份津燃燃气之合同燃气来源向津燃燃 气供应之燃气总量 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司注册资本中每股面值人民币0.10元的普通内 资股 (其以人民币认购) 释义C2C「临时股东大会」 指 本公司将於二零一九年八月二日 (星期五) 下午三 时正假座中国天津市和平区郑州道18号港澳大厦9 层召开及举行之临时股东大会,以考虑及酌情批准 持续燃气供应及二零一九年燃气供应合同 「现有燃气供应合同」 指 本公司与津燃燃气订立日期为二零一八年九月二十 日之燃气供应合同,内容有关津燃燃气於截至二零 一八年十二月三十一日止年度向本公司供应天然气 「燃气采购价」 指 津燃燃气自其供应商采购天然气之每立方米价格 「取气价」 指 本公司向津燃燃气取气之每立方米每月价格 「燃气供应」 指 津燃燃气向本公司供应天然气 「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌6 类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团, 其担任独立财务顾问以就二零一九年燃气供应合同 及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股 东提供意见 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民币0.10元的境外 上市外资股,该等股份於联交所主板上市 「独立董事委员会」 指 本公司独立董事委员会,由独立非执行董事张英华 先生、玉建军先生及郭家利先生组成 「独立股东」 指 上市规则规定须就批准二零一九年燃气供应合同的 决议案放弃投票之股东以外的股东 释义C3C「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士并与彼等概无关连之第 三方 「津燃燃气」 指 津燃华润燃气有限公司,一间於中国成立的有限公 司 「最后实际可行日期」 指 二零一九年五月二十八日,即本通函付印前为确认 当中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「非合同量」 指 津燃燃气实际向本公司供应且超出合同量之燃气量 「非居民用户燃气比率」 指 分类为非居民用户所用及本公司向其下游客户供应 之燃气合同量,除以本公司於相关期间内向其下游 客户供应之燃气总合同量 「非居民用户」 指 一般工商业用户、集中供热用户及除居民用户外之 用户 「一般商业条款或 更佳条款」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「期间」 指 本通函 「定价政策」 一段内定义之第一期、第二期及 或第三期 「预付款」 指 本公司应付津燃燃气之预付款,其详情载於本通函 「清偿及预付」 一段内 「定价机制」 指 二零一九年燃气供应合同内规定的计算取气价之定 价机制,其详情载於本通函 「定价政策」 一段 释义C4C「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括中华人民 共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别 行政区及台湾 「居民用户燃气比率」 指 分类为居民用户所用及本公司向其下游客户供应之 燃气合同量,除以本公司於相关期间内向其下游客 户供应之燃气总合同量 「居民用户」 指 居民用户、教育机构和学生生活用户、养老福利机 构用户、城乡社区居委会公益性服务设施用户及提 供宗教服务用户 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订) 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指 本公司及津燃燃气於二零一九年五月十四日订立之 二零一九年燃气供应合同之补充协议 「天津燃气」 指 天津市燃气集团有限公司,一间於中国成立的国有 有限公司 於本通函内,中国实体的英文名称均为中文名称的翻译,载入本通函仅供识别. 倘有任何歧义,概以中文名称为准. 董事会函件C5C天津津燃公用事业股份有限公司 Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) ( 股份代号:01265) 执行董事: 赵 维先生 (主席) 唐 洁女士 王全鸿先生 非执行董事: 侯双江先生 王 劲先生 赵恒海先生 独立非执行董事: 张英华先生 玉建军先生 郭家利先生 法定地址: 中国天津市津南区 长青科工贸园区 微山路 中国主要营业地点: 中国天津市 和平区 郑州道18号 港澳大厦9层 敬启者: 更新有关燃气供应之持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一八年九月二十日之公告及本公司日期为二零一八 年十月二十六日之通函,内容有关津燃燃气与本公司订立之现有燃气供应合同项下 拟进行之燃气供应有关之本公司持续关连交易,以及本公司日期为二零一九年四月 二十六日及二零一九年五月十四日之公告,内容有关二零一九年燃气供应合同及补 充协议. 由於现有燃气供应合同已於二零一八年十二月三十一日届满,本公司与津燃燃 气於二零一九年四月二十六日订立二零一九年燃气供应合同,年期为二零一九年一 月一日至二零一九年十二月三十一日. 董事会函件C6C二零一九年燃气供应合同须待独立股东於临时股东大会上批准后,方会生效, 并将对自二零一九年一月一日起进行之持续燃气供应追溯生效. 於二零一九年燃气供应合同生效前,津燃燃气於过渡期间 (即二零一九年一月 一日直至二零一九年燃气供应合同生效之日 ( 「过渡期间」 ) ) 在无收取任何款项的情 况下持续向本公司供应天然气,以确保天津地区持续不间断获供应天然气.有鉴於上 述,於二零一九年五月十四日,本公司及津燃燃气订立补充协议,,