PDF《Forgame Holdings Limited 云游控股有限公司》

及(ii)独立第三方估值师艾华迪评估谘询有限公 司以公开可取得财务资料,对企业价值使用市场法(基於主要从事与目标公司相似的业务的可资比较公司的估值倍数)按公平值基准所编制目标公司100 % 股权於二零一八年十月三十一日的估值(分别为人民币114,062,000 元(不包括根瞎菏孪钭鞒龅淖⒆ ) 及人民币127,062,000元(包括根瞎菏孪钭鞒龅淖⒆ ) ) . C

3 C 先决条件 完成须待下文所概述若干先决条件获达成后方可作实: 1. 目标公司、目标公司现有股东及空中集团所作出声明及保证属真实准确;

2. 目标集团旗下成员公司、北京成熙通、卖方及空中集团并无牵涉任何诉讼程序;

3. 目标集团旗下成员公司、北京成熙通、卖方及空中集团并无任何重大不利变动;

4. 目标集团旗下各成员公司已依法注册成立、有效存续且信誉良好;

5. 目标集团旗下各成员公司遵循监管规定进行业务;

6. 目标公司、北京成熙通、卖方及空中集团已根蹲市槁男写蟛糠纸桓钋俺信;

7. 投资方信纳目标集团的尽职审查结果;

8. 目标公司现有股东放弃目标公司的优先认购权及优先选择权;

9. 目标公司、目标公司现有股东、空中集团及投资方已就投资取得相关同意及批准 ( 视乎情况而定 ) ;

10. 有关投资协议的交易文件已有效签署及生效,且并无任何违反有关文件;

11. 目标公司已支付若干未偿还应付账款及应收账款,或就此订立支付安排;

12. 目标公司已取得使用若干知识产权的授权或实施令投资方满意的其他措施;

13. 目标公司、目标公司现有股东及空中集团促使目标公司若干主要雇员订立为期不少於三年的雇佣协议以及不竞争协议;

14. 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖;

及15. 目标公司、目标公司现有股东及空中集团以书面确认先决条件已获达成. C

4 C 倘上述先决条件未能於签订投资协议后90 日内获达成或获投资方豁免,则投资方并无责任履行其於投资协议项下的投资义务. 投资完成 先决条件获 达成(或获投资方豁免)后,目标 公司及其现有 股东将向投资方 发出确认先决条件已获达成的书面确认函,并就认购事项发出书面付款要求.投资方须於有关确认及要求发出后30个营业日内向目标公司支付认购代价. 先决条件获 达成(或获投资方豁免)后,卖方 将向投资方发 出书面通知要求 就收购事项付款.投资方须於有关通知发出后60 个营业日内或订约方协定的其他日期发行代价股份. 投资完成后,本公司将持有目标公司约19.99 % 股权.目标公司将不会成为本公司的附属公司,而其财务报表亦不会合并计入本集团的财务报表内. 投资完成前后目标公司的股权架构载列如下: 投资完成前: 目标公司股东 缴足 注册资本 概约 人民币 % 北京成熙通 57,416,000 84.54 卖方 10,502,000 15.46 总计 67,918,000

100 C

5 C 投资完成后: 目标公司股东 缴足 注册资本 概约 人民币 % 北京成熙通 57,416,000 74.81 投资方 15,348,700 19.99 卖方 3,982,600 5.2 总计 76,747,300

100 股东协议的主要条款 股东协议的主要条款载列如下: 日期 二零一九年一月十六日 订约方 (1) 目标公司;

(2) 卖方;

(3) 北京成熙通;

(4) 空中中国;

(5) 空中信通;

(6) 开曼空中;

(7) 王先生;

及(8) 投资方. 主体事项 根啥: 企业管治 目标公司将有一名执行董事及一名监事,由目标公司股东提名,并由股东表决委任. C