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2013 年,合力泰被认定为 省级企业技术中心 . 合力泰凭借先进的技术、成熟的工艺、稳定的品质,为国内外客户提供优质的触控、显 示产品,获得包括三星、富士康、松下、佳能、海尔、海信、中兴等国内外知名客户的充分认可.

二、本次交易的目的 本次交易中,上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权,实现上市公司主营业务的多元化发展转型, 从根本上改善上市公司的经营状况,增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报. 通过本次交易,一方面可提升上市公司整体资产质量.上市公司在保留化工业务的同时,将盈利能力较强的触摸屏和中小尺 寸液晶显示屏及模组业务和资产注入,增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力,解决可持续发展问题,切实保障广大股 东特别是中小股东利益;

另一方面,合力泰亦可籍此实现间接上市,通过资本市场获得快速发展急需资金. 随着触摸屏和液晶显 示屏市场的不断增长,合力泰的业务已进入高速增长的跨越式发展时期,合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏 及模组业务方面的竞争优势,借力资本市场加快业务发展,为上市公司全体股东带来丰厚回报.

三、本次交易遵循的基本原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;

2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力;

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益;

4、坚持 公开、公平、公正 原则;

5、诚实信用、协商一致原则.

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权. 本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权,并募集配套资金,其中:

1、拟向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投 资、光大资本、南昌红土等5家法人发行不超过67,632.85万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰100%的股权,发行价格为 4.14元/股;

2、为提高整合绩效,拟向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000万股股份募集配套资金,发行价格为4.14元/股,配 套融资总额为3.726亿元,未超过本次交易总额的25%. 本次交易完成后,按照发行上限计算文开福将直接持有本公司28.26%比例股份,成为本公司的控股股东和实际控制人. 本 次交易完成后,合力泰将成为联合化工的全资子公司. ( 一) 发行股份购买资产具体方案

1、标的资产的交易价格 本次交易的标的资产为合力泰100%的股权. 标的资产的交易价格将由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具 的资产评估报告的评估值基础上协商确定.本次交易标的资产的价值采用收益现值法进行评估.2013年6月30日未经审计的标的 公司股东权益账面价值约为3.40亿元,预估值为不超过28亿元,预估值较账面价值增值约24.60亿元,评估增值率为723.53%. 经交易各方确认,标的资产的交易价格协商确定为不高于28亿元.

2、本次交易中的股票发行 本次重大资产重组中,联合化工拟购买资产应支付的对价由联合化工以向交易对方非公开发行股份的方式支付. 具体发行 股份的数量根据双方最终确认的交易价格计算确定. ( 1) 发行股份种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股( A股) ,每股面值人民币1.00元. ( 2) 发行方式及发行对象本次发行采用非公开发行方式,发行对象为文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等10名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等5家法人. ( 3) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行股份购买资产, 定价基准日为联合化工2013年10月22日召 开的第三届第十七次董事会会议决议公告日. 根据《 重组管理办法》 第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价. 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 股票交易总量. 最终发行价格需经本公司股东大会批准. 联合化工拟向文开福等10名自然人以及深创投等5家法人发行股份购买资产的发行价格为4.14元/股, 不低于定价基准日........