PDF《儒毅律师事务所》

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一、 本次挂牌的批准和授权

(一) 董事会通过本次挂牌的议案

2016 年3月9日,公司召开第一届董事会第四次会议,全体董事出席本次会 议.经全体董事一致同意,本次会议审议通过《关于申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》 、 《关于提请股东大会授权 董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》 、 《关于聘任本次挂牌的中介机构的议案》 等与本次挂牌有关的议案,并决定将上述议案提交股东大会审议. 经本所律师对本次董事会会议文件的审查,本次董事会会议的召开程序及决 议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效.

(二) 股东大会的批准与授权

2016 年3月29 日, 公司召开

2015 年年度股东大会,持有公司 100%股份的股 东出席本次会议.经出席会议的股东一致同意,本次股东大会审议通过《关于申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》 、 《关于授权董事会办理本次挂牌相关事宜的议案》 、 《关于聘任本次挂牌的中介机 构的议案》等与本次挂牌有关的议案. 经本所律师对本次股东大会会议文件的审查,本次股东大会会议的召开程序 及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定,作出的决议合法有效. 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条的规定,股东人数未超过

200 人的公司申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国股份转让系统进 行审查.截至本法律意见书出具日,公司股东人数未超过

200 人,中国证监会对 本次挂牌豁免核准. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次挂牌已获得公司内部 的批准及授权,尚待全国股份转让系统审查同意.

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 公司为依法设立的股份有限公司

8 经核查,公司系浙江宇清炉料科技有限公司(以下简称 宇清有限 )的股东以 发起设立的方式,通过将宇清有限整体变更而设立的股份有限公司.根据湖州市 工商行政管理局(以下简称 湖州市工商局 )于2015 年9月9日核发的《营业执 照》 (注册号:330522000006536) ,公司于

2015 年9月9日在湖州市工商局登记 注册,公司设立时的注册资本为 1,800 万元;

法定代表人为吴月民;

住所为长兴县 林城镇方山窑村;

公司类型为股份有限公司(非上市) ;

经营范围为工业炉的研发、 设计、制造,工业炉配件销售,环保设备的研发、生产、销售,耐火材料生产技 术的研究,炼钢用不定型耐火材料、无缝钢管、焊接钢管销售(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ;

营业期限为

2006 年5月24 日至长 期.

(二) 公司为依法有效存续的股份有限公司 公司目前持有湖州市工商局于

2015 年10 月19 日核发的《营业执照》 (统一 社会信用代码:913305007888422023) .根据上述《营业执照》及《公司章程》 , 公司的营业期限为

2006 年5月24 日至长期. 根据公司说明及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形. 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司系依法设立且有效存 续的股份有限公司,具备本次挂牌的主体资格.