PDF《大唐华银电力股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项...》

1 股票简称:华银电力 股票代码:600744 编号:临2015-17 大唐华银电力股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

大唐华银电力股份有限公司(以下简称 公司 )于2015 年4月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(150389 号): 我会依法对你公司提交的《大唐华银电 力股份有限公司发行股份购买资产核准》 行政许可申请材料进行 了审查, 现需要你公司就有关问题 (附后) 作出书面说明和解释. 请在

30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意 见. 公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求, 在规定的期 限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门. 公司本次发行股份购买资产事宜尚须获得中国证监会的核 准.公司将根据中国证监会审批情况,及时履行信息披露义务.

2 敬请广大投资者注意投资风险. 特此公告. 备查文件: 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》 大唐华银电力股份有限公司董事会

2015 年4月4日3附件:一次反馈意见

2015 年3月2日,我会受理了你公司发行股份购买资产并 募集配套资金的申请.我会依法进行了审核,现提出以下反馈意 见: 1.申请材料显示,本次交易拟询价募集配套资金不超过 94,

062 万元,扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的 流动资金.请你公司结合是否有利于提高重组项目的整合绩效、 上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、 财务状况、所需流动资金测算等方面,进一步补充披露本次交易 募集配套资金的必要性及募集资金用途是否符合我会相关规定. 请独立财务顾问核查并发表明确意见. 2.申请材料显示,本次交易设Z了超额业绩奖励.请你公司 补充披露超额业绩奖励设Z原因、依据、合理性,及对上市公司 和中小股东权益的影响. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见. 3.请你公司结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情 况、标的资产经营情况和盈利状况,补充披露标的资产未来持续 盈利能力的稳定性及对上市公司的影响. 请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见. 4.申请材料显示,湘潭公司和耒阳资产均为火电公司.报告 期湘潭公司毛利率分别为 8.71%、17.23%、15.81%,耒阳资产毛

4 利率分别为 4.98%、10.01%、12.23%.请你公司补充披露:1) 报告期湘潭公司毛利率波动的原因.2)报告期湘潭公司和耒阳 资产毛利率存在差异的原因及合理性. 请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见. 5.申请材料显示, 标的资产最近三年发电设备利用小时数存 在较大波动,其中湘潭公司分别为

5005 小时、3594 小时、3791 小时,耒阳资产分别为

5507 小时、3617 小时、4288 小时,张水 公司分别为

2676 小时、3638 小时、3114 小时.请你公司补充披 露标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性. 请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见. 6.请你公司补充披露:1)湘潭公司与湖南大唐燃料开发有 限责任公司、湘潭飞宏实业公司之间,耒阳资产与湖南大唐燃料 开发有限责任公司、耒阳耒能实业有限责任公司、湖南亿泰环保 科技股份有限公司之间关联销售、采购交易、资产租赁交易的作 价依据,并结合向第三方交易价格、可比市场价格,进一步补充 披露关联交易价格的公允性.2)关联交易结算模式,相关收入、 费用的确认依据、确认时点,并结合关联方经营状况、信用期, 说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况. 请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见. 7.请你公司补充披露:1)标的资产与关联方之间其他应收 款形成的原因,具体事项及金额,是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适