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一、关于发行境内外债券类融资工具额度的必要性及可行性 1.国家及监管机构监管政策变化.2015 年下半年以来,A 股市场 增发及可转债融资逐步暂停,而H股及外债融资审批则有了重大变化, 审批程序得到大大简化:一是

5 月10 日国务院取消了外债额度的行政 审批;

二是为了进一步发挥国际资本市场低成本资金在促投资、稳增 长方面的积极作用,发改委于

9 月14 日发布了《关于推进企业发行外 债备案登记制管理改革的通知》 (发改外资?2015?2044 号) ,明确企 业境外债务融资将取消额度审批,实行备案登记制管理,并按年度一 次性核定外债规模,当外债总规模超出限额时,将向社会公告,同时 不再受理备案登记申请.同时明确公司可根据实际需求自主在境内外 使用外债募集资金,可优先考虑用于支持 一带一路 、京津冀协同发 展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领 域投资.针对以上政策变化,建议公司利用有限的债券额度,抓住窗 中国中铁

2016 年第一次临时股东大会会议资料

5 口期,发行符合公司实际需求的债券类融资工具. 2.公司债务结构存在优化空间.截至

2015 年9月30 日,公司有 息负债规模达 1898.6 亿元,所有融资中债券融资 382.5 亿元,占全部 融资的 20%,比例偏小,有较大优化债务结构降本增效的空间.公司上 市以来,先后在境内外资本债券市场上成功发行了

120 亿公司债券、

120 亿中期票据、5 亿美元境外债等中长期债券,获批的

100 亿元公司 债券正待择机发行.作为中央特大企业,公司具有信用级别高的优势, 国内评级机构在债券发行中对我公司的主体评级和债项评级均能达到 AAA 最高评级水平;

国际评级机构给予公司 BBB+投资级评级水平.所以,公司发行债券的综合成本均要低于同期银行贷款利率,有利于进 一步降低财务成本. 3.公司拓展境内外业务需要资金支持.随着 一带一路 、京津冀 协同发展、长江经济带等政策扎实推进,以PPP 等有效投资项目的不 断增加,公司需要一定的资金来带动基建业务的发展,为积极应对境 内外融资环境未来的不确定性,充分利用债券市场等多种渠道,低成 本筹集资金支持公司持续发展和战略转型,为公司的持续发展争取宝 贵的金融资源. 4.发行可转换债券具有明显的财务成本优势.可转换债实际上是 普通债券和看涨期权的混合体,因此,它同时兼具债券和期权的特性. 对于公司来说,可转债票面利率较低,转股有一定溢价,公司财务费 用支出较少,同时享受低票息成本和高转股的双重优势,利用可转换 债融资对于减缓发行人因股本扩张而带来的每股收益下降和控股股东 控制权稀释等具有明显作用.从境内外债券类融资工具中来看,无论 A 股还是 H 股可转债,都具有明显的财务成本优势. 中国中铁

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二、关于境内外债券类融资工具发行的主要条款和授权事项 1.境内外债券类融资工具发行的主要条款 (1)在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币

400 亿元的境内外债券类融资工具,包括但不限于短期融资券、超短期 融资券、中期票据、公司债券,境内外市场人民币债券和外币债券, 可转换成公司境内上市 A 股及境外上市 H 股之可转换债券等并在本议 案确定的有效期内一次或分次发行;